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同花順
私有化那些事兒
什麼是私有化？
所謂私有化，是資本市場一類特殊的並購操作；與其它並購操作的最大區別，它的目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。實質就是大股東作為收購建議者所發動的收購活動，目的是要全數買回小股東手上的股份，最終使這家公司退市成為大股東的私人公司。
中概股一開始為什麼要去美國上市？
首先，大部分中概股在創業階段接受了美元基金投資。
其次，去美國上市是因為有一個叫 VIE 的東西。VIE 的本質是什麼呢？中國有一些行業是不允許外資進入的，但是實際上又有外資投資的企業在這些行業中，那怎麼解決這個問題呢？把牌照和投資分開，牌照由一家合規的內資公司擁有，投資由一家從開曼到香港到內地獨資企業的控製鏈來擁有，這樣就不直接和中國行業有衝突了。
另外，過去在美股和港股上市有一個非常大的好處，就是增發比較容易。增發對公司來說是非常好的，可以利用二級市場的股價波動實現高效率融資。
當然，去美股上市還有一個原因，就是過去 A 股上市是審批製或者審核製，想上市的公司非常多而上市的通道非常窄，於是公司們對通道的爭奪非常激烈，而且上市的過程和結果都不可預測。
為什麼要私有化？
第一個原因是在國外“不受待見”。2014年以來，持續下跌的中概股股價甚至低於美國A股公司同類公司的估值。而當企業市值很低的時候，容易麵臨惡意收購等現象。這種情況一旦發生，就會導致公司的控製權旁落他人。
第二，公司戰略架構的調整和重構。退市之後該公司無需再向公眾公布自己的戰略意圖和財務數據；不僅規避對競爭策略有影響的財報披露壓力，還可將更多的精力放在業務運營上，管理層也能更加自由獨立。
第三，規避管製，提高效率。美股市場對上市公司的治理結構和信息披露等問題都有嚴格的法律管製標準，且運行起來需要高昂的上市運營費用。嚴格的監管一定程度上也加重了企業的負擔。
第四，A股市場的火爆，無疑是當下私有化回歸潮的原始動力。去年“戰略新興板設立”、“196號文發布”等政策刺激了中概股回A的速度，2015年至今已有超過30家中概股公司申請私有化。目前隻有4家完成退市，6家達成私有化協議，2家達成並購協議。但近期“戰略新興板擱淺”、“注冊製暫緩”等消息也提出了警示，窗口隨時可能關閉。因此在回歸途中的中概股不得不加快回歸步伐。
私有化流程
美國SEC對於私有化以兩個條件為主：一是發起人必須是發行人或其關聯人發出的收購要約。二是收購流通股需全部以現金進行。由於從二級市場購入，比照市場價需有一定的溢價（高過市場價格即可）。私有化流程大致如下：
1，控權人發出私有化要約；
2，向董事會提交私有化提議；
3，公司公開宣布私有化要約，成立特別委員會由特別委員會評估私有化要約；
4，特別委員會批準私有化要約；
5，投行給出公平性意見；
6，董事會批準私有化要約；
7，向證監會提交表格13E-3同時向股東發放收購文件
8，召開臨時股東大會投票，通過則私有化成功，股票退市停止交易。沒通過投票則私有化失敗。
私有化可能遇到的問題？
首先，私有化退市必須有雄厚的資金保駕護航。根據美國監管層的要求，提出私有化的股東收購流通股需全部以現金進行，並且收購方必須向中小股東提供基於當期股價的溢價，再加上律師谘詢費用、審計費用、會計費用、財務顧問費用、銀行貸款及融資費用等固定費用，在劇增的財務壓力下，若沒有幾分財力，私有化退市隻是空想。
其次，來自特別委員會的意見也可能成為私有化退市的阻礙。一般來說，公司內部股東以書麵形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案之後，獨立董事將會組成別委員會，並聘請自己的財務顧問與法律顧問，如果獨立董事提出反對意見，企業要退市就麵臨著很大的困難。
第三，來自做空機構的攻擊，使得私有化退市之路危機四伏。美股資本市場做空機製發達，有不少靠做空獲利的做空機構，中概股常被做空機構抓住與美國投資者溝通不暢、財務報告不夠規範透明以及VIE結構較難監管的“小辮子”，從而成為做空的對象，2011年首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。
中概股私有化後何去何從？
中概股私有化之後還要經過拆除VIE和再次上市的步驟。其中涉及的利益主體較多、架構複雜且運作時間漫長，或存在較多不確定風險。這些不確定性甚至會影響到最終結果。目前私有化成功的中概股公司中，成功轉A股或港股上市的案例屈指可數。除了北大千方、中消安均外，近日借殼宏達新材的分眾傳媒將有望成為第三家用PPP（上市-退市-上市）策略成功的公司。但就在5月5日，傳聞證監會擬暫緩中概股企業國內上市，中概股回歸國內借殼、重組、IPO均可能受限。導致中概股行情受到重挫。現在看來中概股回歸還有很長的路要走。
最後更新：2017-01-14 13:51:29