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海航複星並購最凶勐！上交所揭秘：A股76大民營資本家族，179家公司市值2.68萬億元

來源丨本文係上交所資本市場研究所研究員 邢立全發布的研究報告《A股資本係族：現狀與思考》

上交所資本市場研究所研究員邢立全發布研究報告《A股資本係族：現狀與思考》，統計發現，截止2017年2月7日，深滬兩市共有各類資本係族178個，涉及上市公司1045家，占同期A股上市公司總數的33.8%。

其中，國有控股的資本係族101個，涉及上市公司866家，大部分為國務院國資委和地方國資委控股；民營控股的資本係族76個，涉及上市公司179家，家族控股占絕大多數，少數由集體企業或職工持股會等實體控股。

以下為報告全文：

“資本係族”的說法源自於財經媒體對“一控多”現象的關注。在我國資本市場上，資本係族自1999年之後開始出現，現已成為A股市場的普遍現象。近年來，我國宏觀經濟的新發展、A股市場持續擴容以及並購重組的持續高漲，催生出更多的資本係族。資本係族給國民經濟和資本市場的發展做出了重要貢獻，但也潛藏著諸多問題和風險。近年來，隨著證券監管及社會輿論監督的強化，資本係族再度引起多方關注。鑒於此，本報告對當前A股市場上的資本係族進行梳理研究並提出監管思考。

一、A股資本係族現狀

本報告將兩家及以上的上市公司被同一實際控製人控股或實際控製的現象定義為“資本係族”，並以擁有兩家及以上A股上市公司作為建“係”標尺，統計發現，截止2017年2月7日，深滬兩市共有各類資本係族178個，涉及上市公司1045家，占同期A股上市公司總數的33.8%。

其中，國有控股的資本係族101個，涉及上市公司866家，大部分為國務院國資委和地方國資委控股；民營控股的資本係族76個，涉及上市公司179家，家族控股占絕大多數，少數由集體企業或職工持股會等實體控股。以最新收盤價計算，上述民營資本係族上市公司總市值約為2.68萬億元，占滬深兩市總市值的比例約為4.8%。

統計截止日期：2017年2月7日

1、民營係族多分布於長三角和珠三角

從圖1中可以看出，A股民營資本係族上市公司主要分布於浙江、廣東、江蘇、上海、北京和四川等省市，共有103家，占比接近60%，其中浙江有32家，占比約為18%。若按實際控製人籍貫劃分，浙江是A股民營資本係族第一大省份，至少包括複星係（郭廣昌）、萬向係（魯冠球）、橫店係（橫店社團經濟企業聯合會）、精功係（金良順）、杉杉係（鄭永剛）、銀億係（熊續強）、長城係（趙銳勇）等民營資本係族。國美係（黃光裕）、茂業係（黃茂如）以及袁誌敏家族則來自廣東省。

圖1：民營資本係族上市公司的省份分布情況

統計截止日期：2017年2月7日，以上市公司注冊地為準

2、民營係族多集中於製造業

從圖2中可以看出，民營資本係族上市公司主要分布於製造業，占比接近60%，其次為批發和零售業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業，合計占比約為20%。

統計截止日期：2017年2月7日，行業分類標準為證監會門類行業。

3、民營係族大多橫跨兩個行業

從圖3中可以看到，76個民營資本係族中，有10個係族的上市公司屬於同一行業，51個係族的上市公司分屬於兩個行業，11個係族的上市公司分屬於3個行業，2個係族的上市公司分屬於4個行業，1個係族（海航公益基金）的上市公司分布於5個行業。

統計截止日期：2017年2月7日，行業分類標準為證監會小類行業為準

4、民營係族上市公司規模大於非係族上市公司

從表2中可以看到，民營資本係族上市公司的總資產均值、資產負債率均值以及市值均值都顯著高於非係族上市公司。比如，本報告統計的179家民營係族上市公司和1808家非係族上市公司，總資產均值分別為154億元和53億元，前者顯著高於後者（T值為4.81）。

統計截止日期：2017年2月7日

5、初始實際控製人占比近半

通過資本運作和擴張並進而控製多個上市公司，組成關聯的、金字塔形狀的資本係族，是一些企業集團快速成長的重要途徑。從表3中可以看到，本報告梳理的76個民營資本係族中，有51個係族的實際控製人為係族內至少一家上市公司的初始實際控製人，其中有18個係族的實際控製人是係族內所有上市公司初始實際控製人。其餘25個係族則完全通過股份受讓、並購重組等方式獲得係族內上市公司控製權。

統計截止日期：2017年2月7日

6、後晉控製權以協議轉讓為主

從圖4中可以看到，民營資本係族實際控製人取得係族內上市公司控製權的方式主要有發起設立、協議轉讓、司法判決與拍賣、要約收購、二級市場買入和大宗交易等。本報告梳理的76個民營資本係族控製的179家上市公司中，以發起設立和協議轉讓方式獲得控製權的分別為87家和60家，合計占比高達82.1%。

統計截止日期：2017年2月7日

7、民營係族上市公司兩權分離度較高

資本係族上市公司普遍采用金字塔式控製，即最終控製人通過控製中間層公司法人的形式，以金字塔結構來間接對上市公司進行控製。金字塔式結構的具體形式，是最終控製人首先控股一家或多家公司，然後再由這家或多家公司控製另外的公司，通過層層控股實現對目標上市公司的最終控製。

本報告梳理的178個資本係族中，最終控製人與上市公司之間至少有一個中間層級，一般為兩到三個層級，少數係族的中間控製層級達4層。民營資本係族的中間層級普遍較多，國有資本係族中，各級國資委與上市公司之間也存在中間層級，但與民營資本係族相比，中間層級相對較少。多重持股是金字塔式結構中較複雜的一種形式。部分資本係族存在多重持股現象，即最終控製人通過控股多家公司，再由多家公司同時持股控製上市公司。

金字塔式結構控製導致了對上市公司控製權與現金流權的分離。控製權是指控股股東利用其投票權對公司重大事項的表決權，現金流權是指控股股東按實際投入公司的資金占總投資額的比例所享有的剩餘索取權。以控製權比例與所有權比例之間的差異值作為實際控製人的“兩權分離度”指標，本報告采用的兩權分離度指標計算公式為：

兩權分離度=（（控製權-現金流權）/現金流權）*100%

當兩權分離度等於0時，表示控製權與現金流權相等；當兩權分離度大於0時，則表示這兩種權利的分離，即控股股東可以利用較少的現金流權，實現對公司決策的較大表決權。

從表4中可以看到，本報告所梳理的76個民營資本係族中，有25個係族內上市公司兩權分離度均值超過50%，占比約為33%；在179家民營資本係族控製的上市公司中，有62家上市公司的兩權分離度高於50%。

統計截止日期：2017年2月7日

民營資本係族上市公司的兩權分離度普遍高於非資本係族上市公司。從上市公司兩權分離度各百分位數據情況（圖5）來看，民營資本係族上市公司在各個百分位上的兩權分離度均高於整個A股上市公司，而國有資本係族上市公司在各個百分位上的兩權分離度則均低於整個A股上市公司。

統計截止日期：2017年2月7日

注：橫軸表示兩權分離度百分位（由高到低排序），縱軸表示對應百分位上上市公司的兩權分離度。

二、民營資本係族的資本運作分析

A股民營資本係族的發展映射出我國產業及金融格局的演化。民營資本係族的發展壯大，得益於A股資本市場的持續擴容，是中國企業產業多元化的結果，也是經濟結構轉型的縮影。傳統資本係族的原始積累多始於製造業，如萬向係發端於傳統製造業，逐漸打造成產業係族。

與傳統產業資本不同，近年來發展壯大的新興資本則更傾向於通過並購重組快速搭建資本係族。當前資本係族的資本運作與“德隆係”時代基本相似，即以金融手段撬動產業整合，但其產業整合的範圍已從境內拓展至全球，從一二級市場套利升級為跨境估值套利。

上市公司平台是民營係族的核心構架，是實現係族內外資金融通的主渠道。民營係族企業獲得上市公司控製權、構建係族一個重要目的是以金融手段進行產業整合，從資源流動中謀取高額收益。A股民營資本係族的套利路徑，歸根結底即為低買高賣，一方麵通過資產低買高賣尋求溢價，將自身培育或收購的資產包裝注入上市公司，以達到財富增值的目的，係族內幾個上市平台之間，通過實際控製人的資產騰挪，也可以達到協同共贏的目的；另一方麵通過定增等運作，低價獲得係內上市公司的增發股票，待鎖定期滿以及股價升值獲得資本增值。

從圖6和表5中可以看到，本報告梳理的76個民營資本係族中，有68個係族內上市公司發生過至少一次並購活動，占比接近90%。其中，熊續強家族控製的銀億係內上市公司並購次數最多，三年內完成了14次並購交易；其次為海航係和複星係，近三年內分別完成了13次和12次並購交易。本報告統計還發現，近三年來，179家民營資本係族上市公司共完成262次並購重組，合計金額約4142億元人民幣。

統計截止日期：2017年2月7日

統計截止日期：2017年2月7日

以長城係為例。2014年初，趙銳勇旗下核心資產長城影視借殼江蘇宏寶上市，獲得第一個上市公司平台，隨後收購東方龍輝、諸暨長城影視、微距廣告、玖明廣告和浙江中影控等公司股權；2014年7月，長城集團通過收購四川聖達原控股股東所持股份，並將其更名為長城動漫，獲得第二個上市公司平台，以現金形式購買杭州長城、宏夢卡通、東方國龍、新娛兄弟、滁州創意園等七家公司股權，同時募集配套資金不超過21.34億元；2015年，長城集團收購天目藥業控股權，獲得第三個上市公司平台。

再以銀億係為例。2012年，熊續強將房地產業務置入ST蘭光，完成借殼上市，並將其更名為銀億股份,並於2014年至2016年間完成14筆收購，獲得寧波昊聖、恒瑞置業、濟州悅海堂、南京潤昇谘詢、富田置業、慈溪恒康投、紹興盛創投資、添泰置業等公司控股權；2014年3月，熊續強旗下的銀億控股通過收購控製了康強電子19.72%股權，並通過持續增持，獲得康強電子控製權；2016年4月，銀億係又出資8.5億元獲得河池化工控製權。

廈門當代係也是通過買殼快速構建而成。2010年，廈門當代集團以6474.5萬元收購*ST大水29.99%股權，成為控股股東，並將其更名為當代東方；2014年，當代集團以2.9億元代價成為國旅聯合第一大股東。2016年3月，王春芳獲得通過受讓國有股份獲得廈華電子控製權。

華夏係的資本擴張路徑也與上述三例相似。2009年，王文學從台商陳和貴手中買下了*ST國祥；2011年，華夏幸福在A股借殼上市；2015年11月，王文學通過“受讓股權+受托行使股份表決權”方式成為黑牛食品實際控製人；2016年7月，王文學又以“受讓股份+受托行使股份表決權”方式獲得玉龍股份的控製權。

除了控股上市公司平台，中植係、複星係、明天係、寶能係等資本係族還通過股份受讓成為多家A股上市公司的二股東，循序向上市公司引入資金及產業，甚至主導其產業轉型。以肖建華的明天係為例，其已構建涵蓋證券、銀行、保險、信托、期貨、PE、基金等牌照的完整的金融產業鏈，可以進行多種形式的資本運作。再以中植係為例，中融信托及恒天財富、新湖財富等多家第三方理財機構是其核心金融平台，借助這些通道獲得巨量資金後，中植係不斷收購標的資產，隨後參與上市公司資本運作獲得股權或現金，再通過中融信托等渠道籌措資金繼續並購資產。

杉杉、複星等民營係族已經培育起包括銀行、保險、PE在內的金融圖譜，以金融的力量整合發展實業，完成產融結合。2014年2月，杉杉控股成立上海坤為地投資控股公司，建立投行團隊，開展戰略投資、收購兼並，以及整合上市公司、注入優質資源等業務。

平台成立後，先後參與多家上市公司產業整合。其中，艾迪西置入作價169億元的申通快遞，完成借殼上市後，杉杉係實現賣殼退出；*ST江泉擬作價22億元收購鋰電池供應商瑞福鋰業100%股權，重組完成後，杉杉係仍保留控股地位。2015年，杉杉係將中科英華（現名諾德股份）控製權讓與邦民創業及其一致行動人。

民營資本係族上市公司定增發生率及融資均值高於A股市場整體水平。從圖7中可以看到，近三年來，民營資本係族上市公司進行定增增發的概率以及每筆定增的融資額均值均高於A股上市公司整體情況。

三、監管思考

在我國資本市場上，民營資本係族往往與過度融資、惡意圈錢、市場操縱、損害中小投資者利益等問題緊密聯係。由於經營和治理問題而使資本係族集團成員企業陷入困境甚至破產的案例時有發生，部分資本係族企業1的連鎖式潰敗對資本市場造成了嚴重的負麵效果。在2016年下發的問詢函中，交易所已經開始針對相關公司與其幕後資本係的關聯性進行直接發問，取得了初步成效。

大型資本係族在微觀層麵的失敗，不但會給相關投資者帶來巨大損失，也會給宏觀經濟社會帶來嚴重後果。

鑒於此，本報告認為，針對民營資本係族上市公司，應當探索建立更有針對性的綜合監管體係。一是設計監管指標，監控資本係族上市公司風險；二是強化對資本係族上市公司的信息披露監管；三是探索對資本係族上市公司的其他監管措施；四是與其他監管機構建立合作監管機製；五是發揮外部監管力量對資本係族上市公司的監督作用。

設計監管指標，監控資本係族上市公司風險。針對資本係族上市公司的監管，重在監控。因此，在劃分監管責任的基礎上，應設計係列監管指標，實施動態監管。通過對部分典型案例的深入分析發現，民營資本係族的風險點主要來自三個方麵：一是實際控製人利用非公平關聯交易掏空上市公司；二是操縱股價；三是資金鏈斷裂風險。其中，資金鏈斷裂風險最為嚴重，有可能引起連鎖反應。監管指標應充分防範這三方麵風險。

強化對資本係族上市公司的信息披露監管。《證券法》與《上市公司收購管理辦法》中，均強化了對上市公司股東與實際控製人的信息披露義務和責任。對資本係族上市公司而言，強化信息披露，應該成為對其的主要監管手段之一。實踐中交易所需要特別關注民營資本係族上市公司最終控製人的披露情況。

探索對資本係族上市公司的其他監管措施。從係族企業的監管對象來說，應將對民營資本係族上市公司列為重點監管對象。在一定的範圍內，探索對民營資本係族上市公司實行有一定差別的配套監管措施。

與其他監管機構建立合作監管機製。資本係族上市公司的潛在問題之一，就是最終控製人或者控股股東利用上市公司進行違規融資，包括違規擔保等方式。針對民營係族上市公司的違規融資，可探索與銀監會建立協作監管機製；對旗下擁有大量金融機構的資本係族，即“類金融控股集團”，更加需要與銀監會聯合監管。

發揮外部監管力量對資本係族上市公司的監督作用。一是充分發揮財經媒體對資本係族上市公司的監督作用。由於財經媒體可披露大量的非法定披露信息，因此對於提高係族企業的透明度、發揮輿論監督作用非常重要。二是發揮中介機構的監督作用，包括會計師、律師、信用評級機構和證券分析師等的作用，會計師、律師、信用評級機構在監督資本係族上市公司履行信息披露義務與責任中發揮著重要作用。

最後更新：2017-10-08 06:46:51

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