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傳搜狐將以搜狗為代價 變身360第一大股東
5月10日晚，在杭州黃龍體育場結束了淘寶10年後，我跟著青龍老賊參加了一個投資圈的夜宵聚會。收獲頗豐。
首先是，在聚會的路上，《經濟觀察報》的遲有雷從他的渠道得到了有關360和搜狗的消息。而後，遲有雷把消息告訴了他的基友，半小時後，移動吐槽給刊登了出來。
其次，我在這場聚會上，和鄰桌的這位投資者換了換名片，問了問360和搜狗的有關情況。他告訴我了進一步的消息。
消息是：360將以4億美元現金+價值10億美元股票，拿下搜狗。
交易前，搜狐持有搜狗63%股份，雲鋒基金持有搜狗6%，張朝陽16%，管理層15%。交易後，搜狐將獲得大量套現以及360的股份，張朝陽個人也可能套點現金回家數數，雲鋒基金，手裏的股票就變成360的了。
但別擔心搜狐至此就失去了搜狗。表麵上看，搜狐沒了搜狗。實際上，搜狐反而成為了360的第一大股東。用一個搜狗去換一個360第一大股東，並可以用4億美元現金去買PPLive，以和搜狐視頻打包上市，值麼？
（插個話：PPLive的營收比PPS略好，百度用3.7億現金收購的是一個不計入遊戲收入的PPS，而遊戲收入在PPS的比重至少在30%以上，因此，4億美元是拿下PPLive的合理價格，而如果不拿下PPLive和搜狐視頻整合，後者已很難單獨上市）
360目前市值48億美元。那麼，價值10億美元的股票相當於20%的360股權。也就是說，通過換股，交易完成後，搜狐將持有360股權的20%。
20%是個什麼概念？交易前，周鴻禕個人持有360股票17.7%，為第一大股東，齊向東持有9.5%，YoungVisionGroupLimited持有8.6%，沈南鵬持股5.4%，紅杉持有5.4%，肇信資本持股5.4%，曹曙（360總工程師）持股4.9%。也就是說，交易後，搜狐將成為360的第一大股東。
（插個話：這裏再擴展一下。搜狐拿到的這個第一大股東在360並不具備最大的話語權。360的管理團隊共持股39.3%。其中，來自周鴻禕、齊向東、曹曙三人持股總數就在32.1%。在懂事會，來自搜狐的成員代表不會比來自360的成員代表多。也就是說，即使張朝陽做了360的董事長，也沒太大意義，一旦雙方未來爆發矛盾，360是可以根據在董事會上的人數優勢，投票撤掉張朝陽的。因此，如果在交易協議中，不給搜狐更多的未來增持條款的話，搜狐在此交易中更多扮演的是財務投資者。當然，財務投資者並不排斥戰略合作的可能）
但要執行上述交易，還得過一個坎兒，就是360的資金問題。截止2012年12月31日，360現金流及其等價物3.8億美金（5月20日將發Q1財報）。截止2013年3月31日，搜狐現金流及其等價物不到8億美金。其中，搜狗的現金流，應該有1個億美金。
也就是說，理論上，4億美元的交易現金，360隻需要出3億美元，因為另1個億美元可以從收購後的搜狗現金流來補。
另外，此項收購可以通過“過橋貸款”來完成。即，360找一家金融機構，讓這家金融機構來提供現金收購，完成收購後，再根據事先條款償還債務。本次交易對搜狗的估值為14億美元，理論上，360可以最多通過過橋貸款借債14億美元。
（插個話：為何對搜狗估值14億美元？這個推論在此前《科技觀察》的《張朝陽手裏的兩張牌》中有寫。即：搜狗的模式與360類似。360目前市值46億美元。2012年Q4，360營收1.03億美元，同比增長65%。而同期，搜狗的營收為4100萬美元，同比增長78%。360的盤子比搜狗大，搜狗的增長性比360好。如果按相似的市銷率來看，搜狗的估值約為18億美元。再打一個20%的折扣，估值也在14億美元。）
那麼餘下的問題是，張朝陽為什麼要這麼交易？就沒有其它出路麼？
比如，搜狐為什麼不將搜狗賣給百度或騰訊？
如果全資賣給百度，那是張朝陽徹底不想玩搜狗了，而張朝陽希望的是通過部分換股，來持有收購方公司股票從而達成戰略性的控製。價值10億美元的股票在360可以拿到20%的股份，還是第一大股東，但換成百度，就隻有3%的百度股份，這在戰略性上毫無意義，且百度股票的增長潛力還看不見。此外，百度旗下還有奇藝這個搜狐視頻的競爭對手。
同樣的道理，搜狗也不會全資賣給騰訊。
而如果是將搜狗的部分股權賣給百度，那仍然被搜狐控股的搜狗故事就更好不好講，哪有自己的增長空間是來自股東方的份額下滑的？
但如果是將搜狗的部分股權賣給騰訊，那麼，騰訊能帶來的就隻是流量，沒有360那麼具有想象空間。
從業務麵來看，搜狗和360整合在搜索上具有更大的想象空間，這個想象空間是騰訊和百度給不了的。
搜狗和360都有同樣的“假想敵”百度。據CNZZ報告，今年4月，百度的搜索份額是67.21%，360是14.94%，搜狗是9.15%。如果360和搜狗合並，其共同的份額就是24.09%，超過了百度的1/3。而360和搜狗的搜索份額增長主要來自於百度的下滑。如果雙方合力再增長20%，百度則下降20%，那麼360和搜狗聯合的市場份額將與百度相近。
而從人事因素來看，張朝陽從不把周鴻禕想象的那麼有敵意，或者說過度的防範，這和王小川對周鴻禕的態度有很大的不同。在對抗市場強勢霸主上，張朝陽甚至多次發表過與周鴻禕類似的觀點。
至於另外有人說，360曾找過穀歌合作，這可能的確有，但隻會是與搜狗整合的備胎方案。看看穀歌中國的可憐份額，以及與跨國公司在運營溝通上的麻煩勁，周鴻禕早在中國雅虎，就已深深的體會過。
也是因為搜狗在戰略上發生了變化，才有了順道而來的4億美元資金，不用發債，以更直接的購買PPLive。
另外，我還得到一個消息，一名來自搜狐視頻的內部高管透露，6月份，搜狐視頻將有重大事情宣布。
此外，聯想到張朝陽近來頻頻會見各路自媒體，高調出山，以及近段時間來搜狐和360的高漲的股價，看來，此事已成。
最後更新：2017-04-03 18:51:59