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中證協著手公司債券事前監管 三招強化投資者保護
21世紀經濟報道記者從券商人士獨家獲悉，6月23日中國證券業協會向券商發文表示，為促進債券市場健康發展，發揮市場自律功能，加強投資者保護，起草了《公司債券投資者保護條款範例(征求意見稿)》(以下簡稱“範例”).
《範例》主要針對公司債券發行人在債券存續期間可能出現的交叉違約、財務指標承諾、限製性事項進行了事先約定。主承銷商和發行人在擬定債券募集說明書時，可參照《範例》並結合自身情況製定和完善投資者保護相關條款。
據了解，監管層出台《範例》的初衷在於，盡管現行公司債券規則體係引入了受托管理人製度以及債券持有人會議製度，對投資者保護起到了積極作用，但這些製度主要是公司債券存續期及債券違約風險的事後保障機製，為了進一步完善和加強投資者保護，則應當在債券發行事前著手，製定規則要求發行人事先在公司債券募集說明書中加入投資者保護性條款。
《範例》明確表示，涉及的觸發情形，均按照到達債務違約底線行進設計，是投資者保護條款的最低要求。主承銷商和發行人在擬定債券募集說明書的時候，可以依據具體情況適度提高標準。
《範例》征求意見時間將截止至6月30日。
以下為具體內容：
一、交叉違約條款
當觸發以下情形：相關主體出現未能清償到期應付的其他公司債、企業債、資產支持證券、銀行間債務融資工具或境外債券的本金或利息；或未能清償到期應付的任何相關債務，且單獨或累計的總金額達到或超過發行人最近一年或最近一個季度合並財務報表淨資產一定比例的，則觸發保護機製。
保護機製有四條：
第一發行人應該在約定期限內(不超過五個工作日)進行信息披露，並在兩個工作日內告知本期公司債券受托管理人；
第二受托管理人在知道或應當知道該等情形後，應當在約定時限內召開債券持有人會議，發行人可以提出救濟和豁免方案，提交債券持有人會議表決；
第三可以選擇設置寬限期，發行人在寬限期內償還了相關債務的，則發行人不構成違約也無需履行救濟措施；
第四發行人未能在寬限期內償還相關債務，且豁免方案未能獲得債券持有人會議表決通過或有條件的豁免方案經債券持有人會議表決通過但未能在約定時限內完成相關法律手續，則構成發行人在本期公司債券項下的違約，應當在違約之後的約定時限內立即對付本期債券本息。
二、財務指標承諾條款
承諾情形：主要指向發行人在本期公司債券存續期間應當確保發行人的合並財務報表或發行人的母公司不出現相關的不利變化，《範例》列出了多種不利變化情形供選擇，比如最近3年(非公開發行債券為最近兩年)經營活動現金流量淨額持續為負、財務報表資產負債率超過發行人承諾的比例等。
若公司債券存續期間出現了任意不滿足財務指標承諾的情形，則會啟動相應的保護機製。除了與前述一樣通知到公司債券受托管理人、在債券持有人會議上提出救濟和豁免方案外，還可以選擇設置寬限期，在寬限期內恢複相應的財務指標承諾，若達到承諾則不構成違約也無需履行救濟措施。
未能在寬限期內恢複相應的財務指標承諾狀況，且豁免方案未能獲得債券持有人會議表決通過或有條件的豁免方案經債券持有人會議表決通過但未能在約定時限內完成相關法律手續，則構成發行人在本期公司債券項下的違約，應當在違約之後的約定時限內立即對付本期債券本息。
三、限製性條款
承諾情形：發行人承諾在本期公司債券存續期間，相關資產不作出售、轉讓、抵押、質押或留置等其他用途，僅作為本期公司債券償債資金來源，並接受受托管理人定期的核查和監測。
限製情形：發行人在本期公司債券存續期間，擬做出轉讓或出售重大資產、變更股權委托管理協議、質押或減持上市公司股權、對外提供重大擔保、債務重組、將償債保障資產用作他途的，應事先召開債券持有人會議並經債券持有人會議表決同意。
如果未經表決而執行的，也會啟動相應的保護機製。
最後更新：2017-06-26 18:56:00