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康达尔股权之争斗上法庭 京基多次提出罢免议案致经营受挫
僵持4年有余的康达尔股权之争至今尚未有定论。7月深圳证券交易所连发两封问询函称，收到京基集团关于深圳市康达尔集团股份有限公司(000048.SZ，以下简称“康达尔”)侵犯其表决权的投诉。对此，康达尔二次复函时表示，京基集团及其一致行动人在收购公司股票过程中存在一系列违法行为，故对其持有的19.80%股份暂不计入有效表决权股份总数。
多位资深金融律师在接受《中国经营报》记者采访时均指出目前京基集团是否能被认定为合法股东是此次股权之争的关键所在。在中国证监会证监局尚未表态，诉讼判决出来之前双方陷入僵持状态。
值得指出的是，股权之争目前已对康达尔公司经营造成一定的负面影响，2017年半年度业绩预告显示，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损2800万元至3400万元，同比下降291.1%至332.1%。在6月底的股东大会上，公司副总裁兼财务总监李力夫直言京基集团屡次提出罢免议案，直接影响公司经营。
对此，记者多次致电致函康达尔及京基集团相关方面采访。然而截至发稿，双方均未作出回应。
各执一词
万科股权之争方告一段落，旷日持久的康达尔股权之争却并没有因为深交所多次问询而平息。日前，康达尔再次收到京基集团关于康达尔侵犯其表决权的投诉，深交所于7月19日对康达尔发布关注函。该关注函显示，据京基集团反映，康达尔在回复深交所7月4日出具的《关于对深圳市康达尔集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第93号)中所述的公司剥夺其司表决权合法有据的理由违反相关法律法规。
事实上，京基集团所持有的康达尔集团77387291 股股份数并非首次被计入无效表决股份总数之中。该部分股份占总股本的19.80%，是京基集团通过受让林志等13人所持有的股份所得。
记者梳理发现，在双方股权之争白热化之际，康达尔曾延期召开2015年度股东大会，后被责令整改。但在此后召开的近4次股东大会中，均将京基集团所持有的19.80%股份视作无效表决股份数。
康达尔在7月24日回复深交所的关注函中明确认定京基集团及其一致行动人在收购公司股票中存在一系列违法违规行为，并至今未就此进行改正，因此，其认为根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条等相关规定，京基集团及其一致行动人在改正其违法行为前对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。
而京基方面则指出中国证监会未认定其司信息披露违规，更未作出任何限制其司行使康达尔公司股东权利的监管措施。根据《公司法》等相关法律法规规定，在监管机构未对上市公司股东所持股份作出任何限制的情况下，公司股东所持股份的表决权不受任何限制，因此，京基集团所持康达尔公司 31.65%的股份均为具有表决权的股份。
记者调查了解，京基集团曾于2016年6月将康达尔董事会11名成员告上法庭，认为11名被告超出其职权，自行开会认定原告存在证券违法违规行为，并直接决议非法剥夺原告作为康达尔股东所依法享有的表决权、对所持股票的处分权、收益权以及继续购买康达尔股票的交易权。
由于2017年3月份股东大会中，京基集团持有的19.8%股份数再次被视作无效股份数，4月京基集团就此又一次将康达尔告上了法庭。
争权关键
事实上，法院的原告席和被告席由京基集团和康达尔集团“轮番上坐”。尚拥有公司董事会控制权的康达尔也三番两次向京基集团发起诉讼。其中最为关键的一起诉讼为2015年年底康达尔在广东省高级人民法院向京基集团发起诉讼，要求判令被告京基集团不具备收购上市公司主体资格，该案至今未结案。
多位资深业内律师指出，京基集团股东身份是否合法为此次股权之争的关键所在。据记者调查了解，深圳证监局2016年1月已介入该事项进行核查，但至今亦未有处理结果。
京基方面强调，公司董事会决议限制其司表决权一案，深圳中院已经维持原判且广东高院已驳回康达尔公司再审申请，均认定康达尔及公司董监事会无权剥夺京基集团表决权。
上述判决书为《广东省深圳市中级人民法院民事判决书》([2016]粤03民终13834号)，记者从中获悉，深圳中级法院判决认为京基公司通过在交易所集合竞价方式购买的康达尔公司股份已经登记在册，根据《中华人民共和国证券法》第一百二十条第一款规定，按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变交易结果。也就是说，京基公司即使违反了信息披露义务，但其作为康达尔公司合法股东的身份毋庸置疑。
此外，法院也强调，认定京基公司是否存在证券违法行为，系证券监管部门职责及司法机关的权力范围。没有任何法律、行政法规授权公司董事会具有这一公法项下的权力。
北京市中咨律师事务所贾瑞果律师则指出：“在监管机构调查期间或因为质疑股东身份提起诉讼的，在诉讼期间效力待定。这也就意味着，要看监管机构的调查和处理结果，或者以法院的判决结果为准。”
根据康达尔2017年第一季度报告显示，截至报告期末，京基集团有限公司持股比例为31.65%，深圳市华超投资控股集团有限公司与其一致行动人季圣智合计持有31.66%的股份，为目前实际控股股东，京基集团与其持股比例仅差0.01%。
对此，广东保典律师事务所主任律师窦雍岗指出，通过查询康达尔工商注册登记信息可获知京基集团是否有登记在册，以此可作为判定京基集团是否为合法股东依据。记者从国家企业信用信息公示系统中查阅发现，康达尔并未公开公司股东登记信息，但在其2014年、2015年、2016年三年企业年报信息中均否认了有限责任公司在相应年度内发生过股东股权转让。
不过上述法院判决说中还显示，法院查明康达尔《公司章程》第三十条约定：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
经营受累
自2015年康达尔股权之争进入白热化之后，对公司经营产生的负面影响逐渐显现。据康达尔披露的2014年至2016年三个年度财务报告显示，三个报告期内公司归属于上市公司股东的净利润分别约为1.14亿元、2.04亿元、596万元。2017年半年度业绩预告则显示，公司归属于上市公司股东的净利润预计亏损2800万元至3400万元，同比下降291.1%至332.1%。
记者梳理发现，2015年之前，康达尔营业收入构成中饲料生产带来的收入相对稳定，2012~2014年该项营业收入分别录得约为11.62亿元、12.20亿元和12.50亿元，该项收入在2015年下滑至约10.22亿元，2016年则进一步减少至约9.71亿元。
除此之外，地产业务的变动也是导致其业绩大幅波动的主要原因之一。2011年和2012年度报告中均有房地产收入体现，该年度公司盈利尚好。但2013年失去房地产业务的支撑后，该年度报告直接录得亏损。2014年房地产业务重新为公司贡献收入，跃升为公司第二大营收业务，自此公司业绩得以提振。
随着在售货源减少，所得售楼款相应下滑，康达尔房地产开发业务所带来的营业收入自2015年的7.81亿元直接下滑至2016年的约7340.7万元，在对应年份的总营收所占比例也从33.91%直降至4.7%，已退居各类营业收入对总营业收入贡献前三位之外。
在6月底的股东大会上，康达尔副总裁兼财务总监李力夫曾针对股东的提问指出，2016年以来，京基屡次提出罢免议案，对公司经营产生较大影响。“养殖、地产客户对合作持观望态度，一些合作方看到罢免提案，甚至对进一步合作表示谨慎。融资方面，由于股权之争，影响到评级机构对公司评级，对融资资金也产生影响，造成一定的经济损失。”李立夫表示。
(原标题：康达尔股权之争斗上法庭 京基多次提出罢免议案致康达尔经营受挫)
最后更新：2017-08-06 11:45:22