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次新股類借殼追蹤：交易所接連發問 監管關注三大要點
“類借殼”再度挑動投資者敏感的神經。
9月6日晚，宣亞國際收購映客收到深交所的問詢，也在同一天，新宏泰回複上交所問詢函，並重新修訂重大資產重組方案，澄清“借殼”嫌疑。
而從最新監管問詢與回複來看，在這些“蛇吞象”案例中，監管關注的問題主要有三個方麵，一是標的公司的財務與所屬行業情況，二是一致行動人認定，三是上市公司與並購標的之間的產業關聯度。
交易所連夜發問
宣亞國際與蜜萊塢的重組交易方案，之所以受到市場矚目，則是因為宣亞國際作為創業板的次新股，上市才3個月便停牌謀劃“蛇吞象”並購(4月停牌)。公司市值僅72億，往年淨利潤不足6000萬，卻收購估值為60億的蜜萊塢；標的方的營收、總資產、淨資產對宣亞國際的比例均超過900%。
而更重要的原因則是，交易方案被業內評價為罕見且創新。“雖然行業上有協同性，但這是涉嫌類借殼的行為，標的體量很大。”深圳一名投行並購人士評價稱。
9月6日晚深交所對宣亞國際的重組發出問詢函，但值得注意的是，問詢內容並未涉及規避借殼等市場焦點問題。
深交所主要從四個方麵進行提問，比如宣亞國際股東提供長期借款的協議內容以及合規性；披露盈利預測的合理性；評估商譽減值風險；負債率大幅提升後帶來的財務風險以及應對措施。
並要求對標的公司業務模式被潛在競爭者複製的風險、因移動直播業務可能存在的政策風險及可能受到的監管處罰風險，進行充分提示。
由於標的公司主要收入來自於映客直播平台，深交所還要求補充披露“映客直播平台最近一年又一期的充值金額及與主播的分成比例”、“報告期內標的公司、標的公司股東、主播及上述主體的關聯方是否存在‘自充值’現象以及相關詳細信息包括時間、金額及占比等”。
一致行動人認定背後
在“蛇吞象”案例中，市場往往高度關注一致行動人的認定。
比如在宣亞國際案例中，其擬以28.95億元現金收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣淩、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的蜜萊塢48.2478%的股權，交易完成後，宣亞國際將成為蜜萊塢的控股股東。
為了蜜萊塢上述6名股東對宣亞國際的前四大股東進行增資，比如奉佑生、廖潔鳴、侯廣淩三人增資宣亞投資(第一大股東)；廖潔鳴、侯廣淩、映客常青增資橙色動力(第二大股東)等，四筆增資比例均為42.0079%。
交易完成後，張秀兵、萬麗莉夫婦仍然是宣亞國際的實際控製人，他們對宣亞投資持股比例，因上述增資行為，從100%降至57.9921%，間接持有上市公司股權約21.75%(宣亞投資持有上市公司37.50%股權).
但蜜萊塢的奉佑生、廖潔鳴、侯廣淩3人，僅通過宣亞投資實際擁有宣亞國際權益則達到15.75%。而廖潔鳴、侯廣淩、映客常青通過橙色動力間接持有宣亞國際5.25%。
蜜萊塢一致行動人的認定則顯得非常重要。
據了解，廖潔鳴與侯廣淩均參與出資映客歡眾；侯廣淩參與出資映客常青，廖潔鳴則參與出資映客遠達。“這5名股東能否認定為一致行動人”，以及“這5名股東能否與奉佑生視為一致行動人”等問題，在重組方案並未詳細披露。
值得注意的是，9月6日深交所問詢函沒有對公司實際控製權的問題進行問詢。
深圳一名律師解釋，假設蜜萊塢6名股東被認定為一致行動人，但由於這6名股東對參股公司(宣亞國際前四大股東)未能形成控製權(各占42.0079%)，因此不能進一步對宣亞國際形成控製以及影響力。所以即使簡單相加6名股東的間接持股比例，依然不能認定實際控製人的變更。
“這次交易方案很創新，未來會是案例標杆，所以我們很在意監管層對案例的態度。我們比較關注控製權問題、業績對賭問題。”深圳一家操刀並購的PE人士談道。在該人士看來，由於問詢函未提及規避借殼，這可能意味著市場關注的控製權問題可能並非“阻礙”。
目前，奉佑生、廖潔鳴等交易對方承諾，交易完成後60個月內，不會以直接或間接持有的宣亞國際股份單獨或共同謀求宣亞國際的實際控製權，亦不會以委托投票、征集投票權、協議、聯合其他股東或其他任何方式單獨或共同謀求宣亞國際的實際控製權。
上市公司實際控製人張秀兵、萬麗莉夫婦表示，交易完成後60個月內，承諾人將采取包括但不限於增持宣亞國際股份等方式保持宣亞國際控製權的穩定。
另一家次新股——新宏泰“蛇吞象”的並購，因交易雙方持股比例接近，該方案在8月遭遇上交所刨根問底式問詢。隨後9月6日公司發布修訂方案，兩名實際控製人與兩名股東(同時也是公司副總經理)簽署一致行動協議，約定4人作為一致行動人。
如此一來，交易完成後四人合計持有新宏泰的股份(30.40%)，則與標的方一致行動人持有股份(19.99%)拉開距離。
同時，為體現上市公司能控製標的資產，本次交易完成後180日內，標的方一致行動人承諾不向新宏泰提名董事。在交易完成後60個月內，向新宏泰提名1名非獨立董事候選人，且不提名獨立董事候選人。
“蛇”與“象”的協同性
本報此前曾報道過次新股 “類借殼”行為(詳見《次新股“類借殼”調查：12家公司上市兩年內謀變》，2017年8月18日)，發現部分次新股在上市一年內即操刀“蛇吞象”並購，而此類案例仍在增加，包括前文提及的宣亞國際案例。而這些案例所指向的背後關鍵，或是在於部分新上市企業是否會成為資本遊戲之殼。
而這其中的關鍵，在於“蛇”與“象”的產業關聯度。比如在9月6日回複上交所問詢中，新宏泰承認公司與標的方所處行業分類不同，且不存在上下遊關係。
新宏泰回複稱，重組完成後，將會成為擁有多個主營業務的上市公司，由單一業務轉變為“電氣機械和器材製造”與“鐵路運輸設備製造”雙輪驅動、共同發展的產業布局和業務模式。
對上交所問詢的“公司未來主營業務收入、利潤等是否主要來自於標的資產”，新宏泰表示，根據備考財務報告，2016年、2017年1-4 月，來源於標的方天宜上佳的軌道交通車輛製動閘片(含閘瓦)收入占比分別為 56.34%、66.56%。
由新宏泰的回應上看，原來的主營業務仍然占據重要位置。
宣亞國際與蜜萊塢雖然同屬一個行業，但宣亞國際未來業績可能大比重倚賴標的公司。據了解，交易若完成後，能增厚上市公司的業績。根據備考財務報表，以今年一季度報表為例，交易前上市公司歸屬母公司淨利潤為753.14萬元，若交易完成後，則為9288.50萬元，變動幅度達1133.30%。
宣亞國際表示，本次交易的目標公司將彌補公司在整合營銷傳播產業鏈末端媒體平台的缺失，使公司從原先的服務商升級成為媒體主。
前述PE並購人士表示，不能因為次新股做並購重組而懷疑他們上市的動機。“有些次新股在上市後會麵臨宏觀經濟影響或是行業不景氣的問題，導致基本麵表現平平甚至下滑，因此選擇並購重組。有的上市公司以雙主業模式進行，有的則是從低端的技術或產品升級為中高端。由於標的體量大，可能會被視為‘類借殼’。但我認為隻要資產好，所屬行業前景不錯，那就應該是鼓勵的方向。”
(原標題：次新股類借殼追蹤：交易所接連發問 監管關注三大要點)
最後更新：2017-09-08 09:03:10