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從相愛到相殺 嘉澳環保與東江能源原實控人懟上法庭
世界上要有後悔藥的話，估計嘉澳環保會想要一顆。據嘉澳環保公告，原本約定由收購標的東江能源原實控人沈漢興負責收回關聯方所欠的貨款，經多次催促都難以收回，進而導致2017年一季度東江能源利潤虧損，上市公司隨後暫停了沈漢興在東江能源的職務，此舉引來了上交所的問詢，沈漢興等人與嘉澳環保更是先後將對方告上了法庭。
《每日經濟新聞》記者前後兩次走訪嘉澳環保和東江能源，實地調查卻發現，這筆遲遲難以收回的關聯方欠款，究竟歸屬於誰陷入了“羅生門”：從上市公司公告披露看，東江能源旗下的欠款，多為沈漢興控製下的關聯企業所欠，但記者實地采訪兩家關聯企業的負責人，他們卻說“不欠錢”。
由於種種因素影響，原本計劃的定增募資收購，隻能變為現金收購，這也為公司的現金流帶來了一定的壓力，而由於可轉債預案仍未獲得證監會批準，公司麵臨著短期流動負債高企的難題。
每經記者葉曉丹吳凡每經實習編輯方芳
7月11日，嘉澳環保(603822，SH)公告，浙江東江能源科技股份有限公司(以下簡稱東江能源)原實控人沈漢興及其他三名股東訴訟嘉澳環保案，由桐鄉市人民法院移送至嘉興市中級人民法院進行審理，並於2017年7月10日收到桐鄉市人民法院發來的《民事裁定書》。
嘉澳環保於去年12月計劃定增2億元收購東江能源100%股權，後因種種因素影響，改為現金收購。不過，沈漢興控製的關聯公司對東江能源有多筆欠款未按期償還，雖經多次催繳卻無效。隨後，嘉澳環保暫停沈漢興在東江能源的總經理的職務，對此，沈漢興不服，將嘉澳環保告上法庭。6月19日，嘉澳環保進行“反擊”，亦將沈漢興等人告上了嘉興市中院。
嘉澳環保方麵向《每日經濟新聞》記者表示，對於嘉澳環保與沈漢興等股東的訴訟事項，目前雙方並未進行私下協商。
雙方互訴
最早走上訴訟之路的是東江能源的四大股東，其中，這四大股東中的沈漢興與林小平為夫妻關係，桐鄉東江投資有限公司、桐鄉金葵花投資管理合夥企業(有限合夥)均為其旗下企業。6月12日，原為東江能源實控人的沈漢興及其他人將嘉澳環保告上了桐鄉市人民法院。
6月17日，嘉澳環保回複《每日經濟新聞》記者時表示：“針對這起訴訟，我們將積極應對，並在答辯狀和法庭上闡明立場。”
兩天後的6月19日，嘉澳環保將沈漢興等人告上了嘉興市中院。
雙方在訴訟案事實中都表示，對方違反了2016年12月13日簽署的《浙江東江能源科技有限公司附生效條件的股權轉讓協議》(以下簡稱《股權轉讓協議》).
5月18日，嘉澳環保公告稱，沈漢興利用其控製的關聯公司，截至2017年4月30日，總共向東江能源欠款本金2395.59萬元(不含違約金、利息及損失等)，但經上市公司多次催繳仍拒不歸還，嘉澳環保決定暫時停止沈漢興作為東江能源總經理的職務。
對此，沈漢興認為，嘉澳環保暫停自己職務的行為違反了《股權轉讓協議》的約定，應當立即提早3年支付本應於2019年業績考核通過後的4000萬元股權轉讓款，於是訴請法院解除《浙江東江能源科技有限公司關於股權轉讓後人員分工職責等情況的備忘錄》及《股權轉讓協議》相關條約，讓嘉澳環保支付原告股權轉讓款5000萬元。
一周後，嘉澳股份向嘉興市中院提交訴訟申請，直指沈漢興等四被告未按照《股權轉讓協議》約定支付欠款，四被告關聯方也沒有按約定向東江能源支付欠款，向法院訴請四被告支付的總金額達1.075億元。
嘉澳環保收購案一波三折
嘉澳環保主要生產經營環保型增塑劑及環保型穩定劑產品。2016年12月14日，公司公布了定增預案，擬定增募資4億元，其中2億元用於收購東江能源100%股權。
嘉澳環保公告稱，公司生產的各品種環保增塑劑的主要原材料包括了脂肪酸甲酯，而東江能源主要生產脂肪酸甲酯。嘉澳環保曾表示，收購後有利於進一步完善產業鏈結構，保障原料供應，降低生產成本。
2017年3月16日，嘉澳環保公告宣布終止定增，原因是再融資政策法規、資本市場環境、融資時機等因素發生了諸多變化。嘉澳環保此次非公開發行董事會決議，距離前次募集資金到位日少於18個月，不符合相關規定。為此，嘉澳環保改由自籌1.6億元支付收購東江能源100%股權中80%收購款項，餘款4000萬元待業績考核通過後再行支付，而原本定增募資的其他項目資金改為通過公開發行可轉換債券的方式籌集。
嘉澳環保今年一季報顯示，東江能源一季度虧損，公告明確銷售收入為5344萬元，但淨利潤虧損105.63萬元，虧損原因除先前的欠款回款周期過長，沈漢興的對外銷售價格異常也是原因之一。
公告顯示，截至4月30日，沈漢興利用其控製的關聯公司，總共欠東江能源本金2395.59萬元。但嘉澳環保表示，他們多次以口頭、書麵等形式催促東江能源原股東歸還關聯方欠款，而相關方對上述欠款無異議並同意歸還，但以資金緊張為由不承諾具體還款日期。
5月18日，嘉澳環保暫停了沈漢興擔任東江能源總經理一職，引發上交所關注。5月18日，上交所致函詢問嘉澳環保收購東江能源的相關事宜，緊接著就發生了嘉澳環保與東江能源原實控人的上述互訴事件。
對此，有市場投資人士認為，對於上市公司出現難以將標的企業關聯公司欠款收回的情況，反映出上市公司可能存在盡調不是非常充分，而後又出現標的公司因原實控人而導致對外銷售價格異常，這也暴露了上市公司對標的企業管控整合不到位。
另一位產業並購的投資人士則表示，如果原股東還有關聯方的應收款沒有收回，一般上市公司會采取保障性措施，比如將對原股東的付款，上市公司會留一部分在手裏，或者轉讓款等到應收賬款收回了再給原股東，這些都是預防措施。當然也可能背後有措施和手段，逼迫原股東去收回應收賬款，這要看當事雙方約定的條件。
實地走訪
嘉澳環保並購標的東江能源債權迷霧：兩家欠款方稱不欠錢
每經記者吳凡葉曉丹每經編輯張海妮
嘉澳環保(603822，SH)此前公告，東江能源原總經理沈漢興利用其控製的關聯公司，截至2017年4月30日共欠東江能源本金2395.59萬元(不含違約金、利息、及損失等).
有意思的是，《每日經濟新聞》記者了解到，東江能源的欠款關聯企業多由沈漢興親屬設立。記者實地走訪發現，其中兩家“欠款方”更是矢口否認欠款的存在。這是怎麼回事呢？
榮翔染整、華倫服飾：不欠錢
據《每日經濟新聞》記者了解，東江能源的欠款關聯企業多由沈漢興親屬設立，也多地處浙江省桐鄉市，為了解這些企業拖欠東江能源債務背後的原因，以及何時才能償還欠款，7月3日，記者趕赴桐鄉市展開調查。
記者先來到桐鄉市榮翔染整有限公司(以下簡稱榮翔染整)。據了解，這家公司向東江能源借款500萬元，賬齡為1年以內。
“天眼查”顯示，榮翔染整的法定代表人為顧建榮，後者持有榮翔染整80%股權。
在榮翔染整辦公樓的二樓，記者見到了顧建榮，被問及公司是否拖欠東江能源500萬元時，顧建榮顯得頗為“煩躁”，一口否認拖欠東江能源欠款。此後，記者又數次向顧建榮核實，顧建榮則直言：“我們不欠人家錢，隻有人家欠我們的錢”。
當被問及“是否為沈漢興的舅舅”時，顧建榮點頭承認。不過，他同時向記者表示，“不要信他(沈漢興)，隨便外麵怎麼說好了，我們不欠東江能源的錢”。
隨後，記者又奔赴桐鄉市華倫世家服飾有限公司(以下簡稱華倫服飾)。據了解，該公司向東江能源借款115萬元，賬齡同樣為1年以內。而華倫服飾的法定代表人為顧建清，持有華倫服飾70%的股份。在對顧建清的采訪中，記者了解到，顧建清同樣為沈漢興的舅舅。
對於公司是否拖欠東江能源115萬元，顧建清一開始的回答有些含煳其辭，“欠款一事我不清楚，具體情況你要去問沈總”。在隨後的交談中，顧建清則向記者表示，事實上公司對東江能源是沒有欠款的，可能是做賬不清楚，產生了這樣的問題。
尋找沈漢興
東江能源的關聯方對欠款矢口否認，兜兜轉轉後，記者還是將目光轉回沈漢興。
《每日經濟新聞》記者通過“天眼查”發現，沈漢興及其妻子林小平共同控製著桐鄉東江投資有限公司(以下簡稱桐鄉投資)和桐鄉金葵花投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱桐鄉金葵花)，而這兩家公司的注冊地址分別為：桐鄉市梧桐街道廣華路86號1幢220室、桐鄉市梧桐街道廣華路86號1幢222室。
記者來到了廣華路尋找桐鄉投資和桐鄉金葵花兩家公司，奇怪的是，廣華路86號為“嘉興卡裏特服飾有限公司”，其內部工作人員向記者表示，並不知道有桐鄉投資和桐鄉金葵花兩家公司。
拖欠東江能源5萬元的桐鄉市桃園村槜李專業合作社(以下簡稱檇李合作社)的法人代表也為沈漢興。6月3日，記者來到檇李合作社。當記者表明來意後，公司內部人員表示，沈漢興已經很久沒來這裏了，並讓記者去別處尋找他。
幾經波折後，記者終於從東江能源內部一位工作人員處了解到，雖然沈漢興把東江能源賣給了嘉澳環保，但東江能源內部的一座黑色的房子還是屬於沈漢興的，沈漢興可能在那邊工作。
在與東江內部工作人員交流時，《每日經濟新聞》記者注意到，浙江東油能源科技有限公司(以下簡稱東油能源)也在東江能源內部，兩家公司的地址均為：桐鄉市梧桐街道鳳棲西路600號。
根據嘉澳環保此前公告，東油能源(前身為桐鄉市綠能油脂再生有限公司)目前累計欠東江能源的債款高達1.23億元。
“天眼查”顯示，東油能源唯一股東為浙江金葵花新能源有限公司，最終隸屬於東江國際投資股份有限公司。那麼，東油能源與東江能源什麼關係？兩家公司為何會同處一地辦公？
帶著上述問題，記者隨後來到沈漢興的辦公地了解情況，令人遺憾的是，疑似沈漢興的朋友半掩著門對記者表示，沈漢興外出了，而被問及沈漢興何時歸來，其稱並不清楚。此外，記者隨後也未聯係到東油能源的相關負責人。
聯係沈漢興無果後，記者還向沈漢興的個人郵箱發送了郵件，截至發稿，記者未收到任何回複。
嘉澳環保則以郵件方式回複記者時稱，鳳棲西路為桐鄉開發區公用道路，東江能源與東油能源各自擁有獨立的土地證。
對於沈漢興兩個舅舅旗下的企業否認拖欠東江能源欠款一事，嘉澳環保則沒有正麵回應，隻表示，關於關聯方欠款事件，公司已向嘉興中級人民法院提起訴訟。
起底東江能源
《每日經濟新聞》記者注意到，東江能源的欠款關聯方主要有兩類：一類是與東江能源保持長期業務往來的，如東油能源，欠款性質為“銷售應收款”；另一類則與東江能源無業務往來，如榮翔染整、華倫服飾，其欠款性質為“關聯方借款”。
據桐鄉新聞網報道，在創立東江能源前，沈漢興也是做服飾生意起家的。上述報道稱，“從在課本上讀到，到在美國親眼見到，再到下決心親自煉製，‘東江能源’的老總沈漢興注定要與‘生物柴油’結下不解之緣。短短幾年間，做服裝起家的沈漢興帶領一個團隊，從無到有，將中國特有的”地溝油“煉製成了清潔能源——生物柴油。”
據報道，2005年1月，沈漢興將“年產50000噸生物柴油項目”的設想與桐鄉經濟開發區領導進行了探討，要求開發區規劃土地。2006年，東江能源正式注冊成立。東江能源隨後成為浙江省第一家開發利用地溝油的企業。
2015年，東江能源營業利潤虧損2156萬元，淨利潤則虧損757萬元；2016年1~9月，東江能源的營業利潤虧損1156萬元，受惠於報告期內一筆1614萬元的營業外收入，東江能源實現淨利潤342萬元。
收購東江能源時，嘉澳環保稱生物柴油是公司的重要原材料，公司與東江能源處於同一產業鏈上下遊，業務相關度高，兩個公司能夠發揮協同效應。
今年一季度，東江能源實現銷售收入5344萬元，淨利潤再度虧損105.63萬元。對此，嘉澳環保表示，虧損原因主要是對沈漢興及其關聯企業應收款較多，計提資產減值損失金額較大，不過隨著東江能源的主要產品脂肪酸甲酯近期在市場上銷售效果較好，且嘉澳環保利用東江能源脂肪酸甲酯為原料研發的生物質新能源出口產品實現銷售，市場前景良好。嘉澳環保表示，東江能源預計達到預期承諾業績的可能性很大。
財務解析
欠款難收融資遇阻嘉澳環保短期流動負債3億
每經記者葉曉丹吳凡每經編輯趙橋
計劃似乎永遠趕不上變化，原打算采取定增方式收購浙江東江能源科技股份有限公司(以下簡稱東江能源)的嘉澳環保(603822，SH)，卻在今年3月遇到終止定增，不得已，其隻能自掏腰包進行收購。
《每日經濟新聞》記者注意到，在東江能源關聯公司的欠款難追回來的背景下，嘉澳環保又開始尋找其他融資方式。截至去年末，嘉澳環保的貨幣資金僅為1.14億元，而期末短期借款餘額則為3億元。由此，公司又提出“公開發行A股可轉換公司債券”的融資預案，嘉澳環保打算用此次募集的2.5億元中的1.2億元調整負債結構。
值得注意的是，證監會在審核上述方案時認為，用於還款的金額占募集總額比例達48%，不符合規定。為避免此次融資方案再次失敗，嘉澳環保將募集資金改為了1.85億元，5580萬元用於調整負債結構，目前該方案尚未通過證監會的核準。
●公司主動終止上市以來首次定增
在登陸A股市場的7個多月後，嘉澳環保即提出了上市後的第一次定增方案。
去年11月29日，嘉澳環保擬以不低於67.62元/股的價格發行591.54萬股股票，定增合計募集資金4億元，其中2億元負責收購能與公司形成上下遊互補的東江能源，剩餘的2億元中，1.3億元運用在“年產20000噸環保增塑劑”項目上，7000萬元則用於補充流動資金。
在補充流動資金方麵，記者注意到，截至去年9月末，嘉澳環保的負債總額達到3.55億元，資產負債率為35.97%，2016年的資產負債率為35.1%。而截至2016年末，國內五家可比的同行業上市公司的平均資產負債率為33.41%。
然而，嘉澳環保在籌劃了四個多月後，也就是在今年3月卻終止了此次定增方案，終止的原因則是，公司此次非公開發行董事會決議距離前次募集資金到位日少於18個月，不符合相關規定。
雖然定增計劃未實現，但嘉澳環保仍然自掏腰包完成了對東江能源的收購計劃。其中，嘉澳環保此前已通過自有資金1.6億元支付了東江能源100%股權中的80%股權收項款(剩餘4000萬元業績考核通過後支付).
而由此帶來的是，截至去年末，嘉澳環保的貨幣資金為1.14億元，資產負債率依然維持在35%左右，而期末流動負債占公司總債務的比重卻達到96.33%。
●再拋可轉債預案融資
實際上，為了進一步優化財務結構、降低財務風險等，嘉澳環保曾於去年12月13日發布公告，使用部分閑置募集資金不超過8000萬元暫時補充公司日常經營所需流動資金。
隨著嘉澳環保首發募集資金投資項目“年產6萬噸環氧植物油脂增塑劑項目”的持續推進，公司需要及時歸還上述暫時補充流動資金的募資。
據嘉澳環保6月21日公告，剔除上述閑置募集資金暫時補充流動資金因素的影響，2016年末和2017年3月末，嘉澳環保的貨幣資金餘額分別為3446.85萬元和2657.35萬元，大幅低於公司維持日常生產經營平穩運行所需營運資金。
記者注意到，嘉澳環保自去年4月份上市以來，已多次向銀行申請授信額度，通過短期債權融資的方式補充營運資金缺口。
嘉澳環保方麵向《每日經濟新聞》記者表示，申請銀行授信是一種授信額度的審批，具體貸款金額以企業實際簽署的貸款協議為準，在目前銀行普遍收緊信貸的形勢下，以基準利率獲得授信是公司綜合實力的表現，並不代表企業麵臨較大的資金壓力。
不過上述做法確實導致了公司短期負債占比較高，截至2015年末，公司流動負債為2.54億元，負債總額為3.56億元，占負債總額的比重為71.35%；而截至2016年末，嘉澳環保流動負債占公司總債務的比重則飆升至了96.33%。此外，嘉澳環保的短期借款餘額為3億元，占負債總額的比例為85.57%，占比同樣較高。
資深財稅谘詢顧問馬靖昊介紹，流動負債中，除了包括跟銀行的借款外，還包括一些內部產生的負債，比如公司上下遊占用客戶的錢，也就是應付賬款，而銀行的短期借款則是剛性的，如果銀行的短期借款占總負債比例較大的話，會給公司帶來資金壓力。如果一家上市公司的貨幣資金隻能覆蓋公司流動負債的三分之一，其他的就要靠存貨變現的能力，應收賬款回收和周轉的速度，如果這兩塊沒有問題，是可以提升公司償債的能力，包括短期償債的能力的。
天堂矽穀產業並購部總經理李明分析稱，可能這家上市公司的融資方式是以短期為主，可能更多的是用信用類的資產方式去融資，“應收款回收慢，應付款流動快，公司隻能通過借款的方式來支付，公司的短期負債就會比較高，相對來說，公司其他的負債就會比較良好。”
為了調整公司的負債結構，以及繼續推進“年產20000噸環保增塑劑”項目，在終止定增當日，嘉澳環保又發布了“公開發行A股可轉換公司債券”的預案。
上海博蓋谘詢總經理高劍鋒認為，這種方案與定增本質上都是直接融資，在當前管理層對於非公開發行再融資的間隔時間和融資規模有諸多限製的背景下，發行可轉債更容易。
在這份預案中，嘉澳環保擬計劃募集資金不超過2.5億元，其中，同樣的1.3億元用於投入“年產20000噸環保增塑劑”項目，剩餘1.2億元則將通過歸還銀行短期借款的方式用於調整負債結構。
值得注意的是，此後證監會對嘉澳環保的募資方案，出示了“反饋意見”。證監會認為，用於還款的金額占募集總額比例達48%，不符合規定，要求嘉澳環保予以調整。
為避免此次募資方案再度“終止”，嘉澳環保於今年6月19日調整了募資方案。在調整後的方案中，嘉澳環保擬募資不超過1.85億元，1.3億元推進“年產20000噸環保增塑劑”項目的計劃沒有變，調整負債結構的資金則變為了5580萬元。
記者了解到，如若此次募資方案成功發行，嘉澳環保將向寧波銀行、民生銀行以及工商銀行償還短期借款共計5500萬元，同時在募集資金償還銀行借款後，嘉澳環保2016年末、2017年3月末的資產負債率分別為49.05%和42.56%。
●標的業績或進一步影響公司
除了要考慮調整目前公司短期負債較高的現狀外，東江能源今年業績能否達到預期，亦是需要公司考慮的事情。
在嘉澳環保收購東江能源之初，東江能源曾作出業績承諾，2017年至2019年業績分別為2000萬元、2500萬元和3000萬元，未達到部分由原股東沈漢興夫婦現金補足。
而在今年1~5月份，東江能源則虧損316.50萬元，主要是由於計提應收賬款壞賬準備形成減值損失406.90萬元造成的。
值得一提的是，截至2016年9月30日，東江能源應收關聯方款項2883萬元，而在與東江能源原股東沈漢興夫婦簽訂的《股權轉讓協議》中，沈漢興夫婦承諾在約定期限內，會幫助追回上述欠款。
然而，截至2017年5月18日，限期催繳欠款未有進展，對此嘉澳環保免去了沈漢興在東江能源的總經理任職資格，同時嘉澳環保還表示，會采取一切合法手段在三個月內追討欠款，積極彌補上述損失。
盡管嘉澳環保曾多次在公告中表示，今年東江能源達到業績預期的可能性很大，但是，嘉澳環保也做出了最壞的打算。嘉澳環保表示，如若東江能源的盈利未達到業績承諾的相關要求，且東江能源原股東未能及時履行或者不予履行現金補足義務，公司控股股東桐鄉市順昌投資有限公司(以下簡稱順昌投資)會將不足部分以現金形式支付給嘉澳環保，並視實際情況就該部分先行墊付的現金及時向相關責任方追討。
嘉澳環保稱，作為公司控股股東，順昌投資具有較為暢通的融資渠道籌措資金。
一方麵，順昌投資能通過股權質押獲得融資，截至2016年末，順昌投資持有公司44.65%股權，而截至今年6月21日，順昌投資累計質押其持有公司股份約1815.37萬股，占其所持股份總數的55.43%，占嘉澳環保總股本的24.75%，質押借款總額為3.6億元。
另一方麵，截至今年6月21日，順暢投資還向上海證券交易所申請備案發行可交換公司債券。順昌投資擬采取非公開發行的方式麵向合格投資者發行私募可交換債券，發行規模不超過5億元，分為兩個品種發行，品種一金額不超過人民幣2億元，期限不超過3年；品種二不超過3億元，期限不超過4年。
(原標題：從相愛到相殺 嘉澳環保與東江能源原實控人懟上法庭)
最後更新：2017-07-12 08:54:39