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“易主重組”競相流產 個別接盤者打“退堂鼓”
6月23日晚，棟梁新材(002082)宣布終止籌劃重大資產重組事項，同時，該公司控股股東正在籌劃“可能涉及公司控製權變更”的重大事項。
棟梁新材控股股東曾以協議轉讓方式讓渡一半控製權，該公司由此進入雙實控人狀態。此後，與大部分控製權轉讓案類似，易主公司曾一度積極籌劃資產重組等資本運作。
但證券時報e公司發現，時至今日，先易主再重組的“易主重組”鮮有成功案例。有不少接盤者甚至打起了“退堂鼓”。
終止重組
2015年9月，棟梁新材宣布停牌，彼時擬以發行股份方式購買萬邦德集團製藥股份有限公司(下稱“萬邦德製藥”)100%股權，同時募集配套資金。
半年後，上述收購因“涉及環節較多，相關事項或方案無法在規定期限內達成一致或協調完成”而宣告終止。
今年1月，棟梁新材再度停牌，該公司原單一實控人陸誌寶，通過協議轉讓方式將其持有的一半棟梁新材股權(9.44%)轉讓給萬邦德集團有限公司，後者係萬邦德製藥控股股東。
轉讓完成後，萬邦德集團實控人趙守明與陸誌寶並列為棟梁新材實控人。在此基礎上，棟梁新材繼續推進重組萬邦德製藥。
但在6月23日晚，棟梁新材以“國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，本次交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟”為由，宣布終止籌劃重大資產重組事項。
同時，棟梁新材稱，公司控股股東擬籌劃重大事項，“可能涉及公司控製權變更”。該公司並未披露控製權變更涉及的具體內容，但萬邦德集團在去年3月受讓相應股權時曾承諾12個月內不主動以任何形式進行轉讓，如今這一承諾期已經過。
在兩度重組失敗的情況下，萬邦德集團打“退堂鼓”的可能性較大。
運作空間收窄
棟梁新材是昔日市場熱炒的股權轉讓概念股之一。統計顯示，股權轉讓概念股的成分股目前已達52家，且有13家仍處在停牌階段。而此前經曆過停牌籌劃重大事項的股權轉讓概念股，已有多家宣布了終止重大資產重組的消息。
其中，中茵股份於6月13日晚宣布結束自5月31日開始的停牌重組。該公司停牌時間較短，隻披露此次停牌籌劃重大事項“可能涉及重大資產重組”，對於複牌原因，公司僅稱，“鑒於目前推進重大事項條件尚不成熟”，公司決定終止籌劃本次重大事項。
資料顯示，中茵股份原控股股東中茵集團於去年12月通過協議轉讓方式減持5.81%股權，該公司董事、總裁張學政受讓股權，並與持有中茵股份24.16%股權的拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司為一致行動人。中茵股份的第一大股東、實際控製人由此發生變更。
但是，連是否構成重大資產重組都沒有明確即宣布停牌，隨後又在半個月內迅速終止，此類現象並不占主流。
另一個股權轉讓概念股瀘天化(000912)，曾於2016年12月至今年4月停牌籌劃重大資產重組事項，涉及的標的資產主要是中國銀行、農業銀行等金融機構的部分金融債務及瀘州市國資委實際控製下的優質資產，最終宣告終止。
根據瀘天化此前的解釋，近年來受市場大環境影響公司業績受到較大影響，上述優質資產注入上市公司將構成重組上市，經向監管部門溝通匯報，並反複綜合論證，上述優質資產不完全滿足重組上市條件。
資料顯示，瀘天化控股股東瀘天化集團曾於去年發布公開征集受讓方的公告，最終，瀘州市工業投資集團有限公司受讓19.66%股權，成為瀘天化第二大股東。
亞星化學曾於去年12月宣布終止重大資產重組，原因在於，近期國內證券市場環境等客觀情況發生了較大變化，公司與交易對方多次溝通、磋商後，就交易方案、交易進程安排等事項未達成一致意見。
資料顯示，亞星化學原第一大股東濰坊亞星集團有限公司曾於2015年將亞星化學12.67%股權轉讓給光耀東方，後者成為亞星化學的第一大股東。光耀東方曾承諾，自2016年4月15日之後的3個月內逐步將商業物業“買入、修整、銷售”業務模式及相應的工作團隊和項目信息儲備無償注入亞星化學。
但在2016年4月，深圳長城匯理資產管理有限公司陸續增持亞星化學，取代光耀東方成為控股股東，並豁免了光耀東方的上述承諾。
綜合而言，宣告終止重組的股權轉讓概念股，普遍的理由是：條件尚不成熟，不滿足重組上市條件，證券市場環境、政策發生變化。
今年3月份，監管層曾明確指出，彼時有4家涉及控製權變更且注入資產的重組方案相繼被否，這些方案的共同特征是，向一方轉讓上市公司控製權，同時或隨即向非關聯的其他方“跨界”購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下遊。
監管意見是，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控製人，還對原主業作了重大調整，在控製權穩定、持續經營能力等方麵存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。
由此，上市公司股東以提前轉讓股份、讓出控製權的方式進行“跨界”重組，受到了“從嚴監管”，股權轉讓概念股的資本運作空間被收窄。
杠杆風險凸顯
另一方麵，不少易主案例的接盤方大量動用杠杆資金，風險被迅速放大。
去年12月，萬家文化以“評估等工作涉及因素較複雜，進程緩慢，致使重組進度晚於預期”為由，宣布終止本次重組。
回溯事件，萬家文化第一大股東萬好萬家集團有限公司曾於去年12月與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽署股權轉讓協議，擬轉出萬家文化29.135%股權。若此次股權轉讓完成，萬家文化的實際控製人將變更為趙薇。
交易隨後遭交易所問詢，趙薇的資金來源成文問詢重點。據了解，龍薇傳媒此次收購所需的30.6億元資金中，股東自有資金借款僅6000萬元未收取利息，第三方自有資金借款、擬向金融機構質押股票融資，均要收取利息。最終，在今年3月，萬家集團和龍薇傳媒解除了股份轉讓協議。
在今年3月，另一個股權轉讓概念股順威股份，其第二大股東文菁華通過西部利得增盈1號資產管理計劃持有順威股份25.06%股權，擬以26.08億元的總價轉讓給華信超越(北京)投資有限公司(下稱“華信北京”)。另外，順威股份擬以1億元現金收購接盤方實控人馬超控製的另一家公司熊貓新能源100%股權，但這一交易需以前述股權轉讓手續辦理完畢為前提。
華信北京受讓資金分別來源於自有資金和自籌資金，其中，華信北京以自有資金支付3億元，擬向第三方借款融資17億元，擬向金融機構股票質押融資6.08億元。
今年5月，文菁華與華信北京宣布“因二級市場整體形勢的變化”，終止股權轉讓事項；6月初，順威股份宣布終止收購熊貓新能源。
杠杆資金收購模式不僅受監管層關注，接盤者的資金壓力也備受考驗。從上述案例的結果看，二級市場變化等不確定性因素將明顯影響股權轉讓的進程以及重組的進程，在股權轉讓概念股資本運作空間持續收窄的情況下，打“退堂鼓”的接盤者或許會增加。
最後更新：2017-06-25 17:02:16