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*ST烯碳是怎樣被“掏空”的？
近期，由石墨電極原料石油焦原料漲價帶動的石墨烯概念在a股市場紅的發紫。而曾幾何時，罩著石墨烯概念的*st烯碳也被不少投資者追捧。然而這隻股票卻成為了今年以來a股第五家暫停上市公司。作為一家1993年上市公司，為何走到這個地步呢？如今回看這隻將死的股票，每次利好背後都埋著地雷。近三年中，*st烯碳合計虧損達8億，特別是2016年度4.9億元的虧損，對於一家總市值在60.86億元、股東權益僅有13.16億的公司而言不可謂不高。此次暫停上市，除*st烯碳自身業績持續虧損原因外，或也與其曝露的涉嫌操縱利潤、信披違規被證監會立案調查，並直接導致公司多位高管被市場禁入有關。
2017年6月24日，*st烯碳(000511.sz)2016年年報終於姍姍來遲，繼2014年、2015年度連續虧損之後，2016年再度虧損4.74億元。就在上市公司年報發布後不久，深交所對*st烯碳下發了股票暫停上市的決定，決定於7月6日起暫停上市。
做為一家1993年上市的東北地區老牌上市企業，因經營不善，此前也曾先後經曆多次重組、變更主營業務，但依然未能有效改善自己的基本麵。上市20餘年的*st烯碳是如何一步一步走到今天這種被暫停上市結局？其背後又有著怎樣不為人知的隱秘？
多因素觸發公司被暫停上市
2016年年報數據顯示，*st烯碳實現主營業務收入14.16億元、同比上年增長26.84%，實現淨利潤-4.74億元、同比下降1045.28%，經營活動產生的現金流量淨額為-28194.13萬元，流動資金大量流失。此外，主審中介機構中興華會計師事務所針對*st烯碳2016年報出具了保留意見的審計報告，並針對其內部控製審計報告也出具了否定意見。
由於此前經營不力，*st烯碳2014年和2015年的淨利潤分別為-27135.79萬元和-4141.01萬元，已經連續兩年出現虧損，而2016年度再次出現大額虧損，直接將其推上了瀕臨退市的懸崖邊緣。要知道，在其今年1月26日發布的2016年業績預告中，*st烯碳還曾樂觀地預計2016年度可以實現扭虧為盈，並寄希望於通過處置旗下房地產業務經營主體銀基置業30%股權，並將這家子公司剔除上市公司合並範圍，借此來實現業績翻盤的。可誰知在房地產行業遭遇有史以來最強調控的背景下，行業整體流動性迅速衰竭，直接導致*st烯碳處置銀基置業股權無果，公司此前的樂觀預期落空，巨幅虧損局麵繼續。
從數據分析角度看，*st烯碳在2016年第一季度時還尚能實現67.5萬元淨利潤，此後各個季度的虧損金額則分別達到了5515.96萬元、2649.23萬元和39328.23萬元，即便公司拿出被計提的資產減值損失，*st烯碳也無法在2016年實現扭虧。在連續3年虧損後，公司最新披露的2017年一季報也非常不樂觀，繼續虧損3089.17萬元，主營業務收入同比也減少了23.96%，這說明公司的經營已經徹底陷入難以逆轉的惡化，僅僅依靠自身主業能力去實現扭虧可謂是幾無可能了。
筆者發現，導致*st烯碳被暫停上市的原因還不僅僅局限於經營上的虧損，還有來自監管部門的一係列處罰的影響。2016年7月，公司收到遼寧證監局的警示函，直指公司存在隱瞞重大信息披露事項，並責令實施整改；2016年10月，公司又收到了證監會的調查通知書，時至今年6月，這一調查終於有了結果，證監會針對*st烯碳涉嫌信息披露違法違規案，依法擬對公司及原高管作出行政處罰和市場禁入的決定。
2017年2月，*st烯碳收到深交所出具的《關於對公司及相關當事人給予公開譴責處分的決定》，針對該公司年報披露存在差錯且更正後公司連續兩年虧損，以及隱瞞對外擔保等問題，對公司予以公開譴責，並對時任董事長王大明、總裁範誌明、財務總監熊帥輝予以公開譴責。至此，交易所、地方證監局和證監會這3個與上市公司監管相關的部門，均在針對*st烯碳的處罰中亮相。
如今，深交所又於7月7日發布了針對*st烯碳2016年年報的問詢函，其中曝光疑似關聯公司上海展尚投資提前減持逾千萬元的事實，而這家“疑似關聯公司”在以前年度掏空*st烯碳優質資產過程中，還扮演著至關重要的角色。
對於*st烯碳的2016年年報，深交所一口氣提出了28個質疑問題，除了指向上海展尚投資的種種質疑之外，還包括上市公司在各期定期報告中關於“前十大股東”關係的描述是否存在虛假陳述，以及最近3年公司與吉瑪投資發生的巨額交易等。
值得一提的是，*st烯碳在2016年8月還收到過沈陽市地方稅務局第三稽查局出具的《稅務處理決定書》，要求公司補繳契稅、土地增值稅及滯納金共計5787.76萬元，而這也是構成上市公司2016年度業績巨虧的重要因素之一。
至此，*st烯碳無論是在主營業務盈利能力，還是在自身合規經營甚至是正常經營方麵，都已陷入全麵崩盤的尷尬境地，距離退市僅一步之遙。值得一提的是，在*st烯碳今年1月發布了樂觀的業績預告之後，股價還曾一度強勢上漲，從1月17日最低時的不足5元，上漲到最高時3月21日的7.11元、累計漲幅超過40%，此後伴隨著*st烯碳真實業績的日趨明朗，股價一路暴跌重新回歸年初時的位置，成功套牢一大批二級市場投資者。
而恰恰是在上市公司發布了樂觀但最終是虛假的業績預告、股價強勢上漲的這段期間，在*st烯碳經營崩潰過程中扮演了關鍵角色的上海展尚投資卻大筆拋售股票，此舉有涉嫌通過虛假信息披露實施違規減持的違法行為存在。
事實上，每一家崩潰並瀕臨退市的公司背後，都有多宗事後來看顯失公平的資本運作，常伴有行走於法律邊緣的行為，甚至不惜直接采取違規、違法的操作手段，將上市公司原有優質資產套取出來、將垃圾資產高價置入上市公司，從中獲取巨額利益；加之利用股民投資心理，在二級市場中翻雲覆雨，給資本市場留下了一地雞毛。*st烯碳也是如此，伴隨著該公司從原有房地產業務轉型到炙手可熱卻又無從落地的石墨烯產業過程中，同樣也是存在種種光怪陸離現象。
轉型和減持如影相隨
*st烯碳的崩盤，早在2013年就已經開始，當時的股票簡稱為銀基發展。當年，公司著手實施戰略轉型，從房地產業轉向烯碳新材料產業。在當年4月16日發布的《關於與奧宇石墨集團有限公司簽署戰略合作框架協議的公告》中，銀基發展指出當時的房地產主業正麵臨國家宏觀政策調控，整體業務需要戰略轉型、結構調整，因此公司轉向新材料產業所包含的礦產資源及其深加工。這是該公司首次披露進軍碳材領域的消息。
據當時公告披露，合作方奧宇集團地處黑龍江省雞西市，是以天然石墨礦及其深加工、新材料產品為主營業務的礦業集團，主要產品有鱗片石墨、球形石墨、膨脹石墨、鋰電池負極材料、石墨紙等，除此之外並無針對這個合作方的其他詳細披露。直到2013年8月17日銀基發展計劃收購奧宇集團的控股股東雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司100%股權時，才披露了奧宇集團的審計報告。由審計報告來看，這家公司在2013年前5個月就已經虧損了805.56萬元，且2012年末和2013年5月末賬麵貨幣資金餘額也分別隻有29.67萬元和56.71萬元。這對於一家自身資金鏈都已瀕臨崩潰、急需資金救助的企業，不由讓人懷疑其有何基礎能與銀基發展進行戰略合作？
由此不難想象，這份戰略合作協議僅僅隻是一個概念，畢竟在這份協議中既沒有約定具體合作項目，也沒有涉及合作金額，公告僅粗略描述道：“奧宇集團向公司開放所有的石墨產業資源、礦權、技術、市場、人才，雙方原則上主要以合資的方式合作，同時不排除其它靈活方式”。
盡管這所謂的合作並無實際落地，但這並不妨礙銀基發展就此披上石墨烯概念的光環，甚至此後在石墨烯研發及應用方麵毫無科研建樹和產品落地的條件下，上市公司還是於2014年1月將股票簡稱改為“烯碳新材”，並一度成為石墨烯概念的龍頭股票。
但是，銀基發展的石墨烯是真是假、到底有多少含金量？對此，大股東其實是心知肚明的。就在上市公司於2013年4月剛剛宣布了一個有名無實的戰略合作之後，隨即在2013年5月16日和6月6日便發布公告稱，接到公司控股股東沈陽銀基集團有限責任公司減持股份的通知，兩次分別大筆減持2000萬股和3000萬股、一舉套現近兩億元。
此後伴隨著烯碳新材二級市場股價的走高，從2013年4月時的4元左右一路上漲到2015年6月最高時的16.7元，累計漲幅達3倍，而控股股東沈陽銀基集團有限責任公司在此期間更是一路減持相隨，持股比例由2012年末的22.08%下降到2015年末的11.27%，減持數量近半。僅從這持股股權變化看，不難看出大股東對於上市公司主業轉型抱有怎樣的信心和態度！
需要提出的是，沈陽銀基集團對減持時點的控製還是相當到位的，控股股東沈陽銀基集團能夠趕在上市公司發布一係列業績利空之前，集中拋售大量股份。資料顯示，2014年10月，上市公司發布了當年度的三季報，歸屬於上市公司股東的扣非後淨利潤同比增長20.88%。而就在市場針對上市公司業績表現樂觀的預期之下，沈陽銀基集團卻於2015年1月到3月期間大手筆減持了2107萬股，再次套現2億元以上。當年4月10日，上市公司提前發布的業績快報還顯示，2014年度歸屬於上市公司股東的淨利潤金額有4816.29萬元，同比僅下滑27.28%，然而讓二級市場上的投資者萬萬沒有料到的是，在隨後的4月30日上市公司發布的最終年報顯示，公司業績大幅變臉，巨虧2.71億元。
誰掏空了上市公司？
就在銀基發展公告與奧宇集團進行戰略合作之後不久，雙方之間“原則上主要以合資的方式合作”迅速演變成為上市公司對後者的收購。2013年8月17日，銀基發展發布了《參股子公司銀基發展(上海)投資控股有限公司的股權與雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司的股權進行置換的公告》，用持有的銀基發展(上海)公司40%股權，與鑫宇密封材料有限公司所持的雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司100%股權進行等值置換，置入置出資產作價均為32289.28萬元。雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司的核心資產就是奧宇深加工51%股權和奧宇集團51%股權。
這似乎印證了上市公司“從房地產業轉向烯碳新材料產業”的戰略轉型信心，然而在這背後其實是一場轉移優質資產、置入空殼資產的資本運作大戲，最終將上市公司掏空，一步步逼上退市的懸崖。
先來分析這次交易中的置出資產，即銀基發展(上海)公司40%股權。根據當時發布的公告顯示，該公司於2009年9月24日通過掛牌出讓的方式獲得了上海市奉賢200906205地塊的國有建設用地使用權，地塊總用地麵積78556.3平方米，土地用途為商住用地，容積率不大於3.8，住宅比例為60%、商業比例為40%。由此計算，該地塊最終可用於出售的物業建築麵積大致為29萬平米左右。
截止到被置出上市公司時，該項目除住宅部分一期工程於2010年開工建設外，其餘部分尚未開工建設，住宅部分一期工程部分樓盤已於2012年5月陸續達到預售條件並開始銷售。考慮到銀基發展(上海)公司在2013年前5個月實現銷售收入僅為1億元左右，大體可以判斷出截止到被置出上市公司時，該項目實際售出並結轉利潤的比例並不大，也即還持有著大量未出售物業資產。
按照當時置出資產時，針對銀基發展(上海)公司的資產評估來看，所持全部資產評估價值僅為18.66億元，折算到29萬平米左右的開發物業建築麵積，每平米評估價值僅為6000元出頭。根據公開資料顯示，該項目名稱為南橋新城，即便是在2013年時此處物業銷售每平米價格也在2.5萬元左右，若持有至今，則每平米則早已突破了6萬元。值得一提的是，2016年6月上海市最後一輪土地競拍落槌，出讓的是南橋新城兩幅純宅地，被奉賢發展以17.22億元競得，僅樓麵土地成本價就已高達每平米約34005元。
然而就是這樣一宗體量巨大且升值潛力巨大的地塊資產，卻被銀基發展以每平米6000元的評估價拋棄了，可謂棄之如敝履。而拿到這宗優質資產的鑫宇密封材料有限公司卻似乎生怕銀基發展反悔、煮熟的鴨子飛了，在拿到銀基發展(上海)公司股權後不久，便於2014年7月24日將這宗資產迅速轉手給了“北京紅岩投資管理有限公司”。後者成立於2014年4月，成立時間與受讓銀基發展(上海)股權僅相隔3個月，該公司主要出資方為“上海展合投資管理合夥企業(有限合夥)”。
耐人尋味的是，*st烯碳目前的第十大股東恰恰為“上海展尚投資管理合夥企業(有限合夥)”，其在上市公司2015年年報中還曾以0.34%的持股比例位列*st烯碳第7大股東的位次，該公司因在上市公司被立案調查後還大筆減持股份而遭到深交所問詢。這家公司的實際控製人，與前次最終“摘桃”銀基發展(上海)股權的受讓方，也即“上海展合投資管理合夥企業(有限合夥)”一致，均為自然人袁彥順。
由此可見，袁彥順與上市公司以及上市公司大股東沈陽銀基集團之間關係匪淺，那麼在上市公司低價置出銀基發展(上海)公司股權過程中，是否存在暗箱操作？是否存在人為操縱下的利益輸送？這些都是非常值得關注的。
至於置換而來的雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司，卻給上市公司帶來了無盡的麻煩。在雙方當初簽訂的股權置換協議中，*st烯碳與鑫宇密封材料有限公司簽署成立業績承諾條款，後者承諾奧宇深加工和奧宇集團在2013年下半年、2014年和2015年合計實現淨利潤分別不低於於1750萬元、5000萬元和7000萬元，若未能完成，鑫宇密封材料有限公司將對此進行補償。
但是從上市公司發布的各期年報數據來看，奧宇深加工和奧宇集團2013年實現淨利潤分別為525.18萬元和402.86萬元、合計928.04萬元，考慮到他們在2013年前5個月實現淨利潤分別為65.94萬元和-817.79萬元，對應著在2013年下半年合計實現淨利潤1679.89萬元，略遜於業績承諾。可問題在於，此後的兩年，這兩家公司並未能夠完成期初的業績預期，其中2014年兩家公司實現淨利潤分別為1638.47萬元和878.55萬元、合計2517.02萬元，僅相當於此前承諾的5000萬元利潤的一半，2015年實現淨利潤分別為3175.78萬元和556.19萬元、合計3731.97萬元，也僅相當於此前承諾的7000萬元利潤一半左右。
由此計算，雞東奧宇烯碳石墨投資有限公司的原股東鑫宇密封材料有限公司應當支付給上市公司6000萬元左右的業績補償，然而現實情況卻是，鑫宇密封材料有限公司扮演著“老賴”的角色，拒絕向上市公司支付任何補償。最終*st烯碳不得不在2016年12月9日與鑫宇密封材料有限公司簽署了《股權回購協議》，約定後者以40873.81萬元的價格回購雞東奧宇全部股權，上市公司從中獲得了每年8%的增值收益，3年多時間累計獲得收益8000萬元左右。
然而，以這樣的收益金額，按照現行的市場價格，恐怕隻能換來當初被置換出去的銀基發展(上海)公司旗下物業資產中的10套房產而已。
需要注意的是，根據上市公司發布的2016年年報顯示，截止到當年底，雞東奧宇股權的回購款40873.81 萬元已經全部收到，看似錢貨兩清。但是*st烯碳仍然對奧宇深加工和奧宇集團各有100萬元和500萬元的尚在履行當中的連帶責任擔保，而且針對這兩家公司的擔保額度還都高達5000萬元。由此來看，上市公司與奧宇深加工和奧宇集團，及其背後的鑫宇密封材料有限公司還並未撇清關係。
收購失敗當屬萬幸
轉型烯碳新材料產業之後，*st烯碳也曾試圖通過並購來實現擴張，但是從並購目標晨陽碳材的主營業務內容來看，卻是隻見“碳”而不見“烯”。在2015年12月17日發布的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》中，公司計劃以每股7.83元的價格定向發行7790.55萬股股份，作價6.1億元收購晨陽碳材全部股權，這一對價相比當時晨陽碳材賬麵淨資產金額21612.13萬元溢價了182.28%。
根據相關信息披露，晨陽碳材的主營業務為煤焦油提煉，最終產品為各類碳材，包括瀝青、苯酐等。占到該公司收入比重將近7成的產品為預焙陽極，這是電解鋁生產過程中必要的原材料，因此晨陽碳材應屬於電解鋁行業的上遊產業。
然而在上遊產能過剩、下遊消費需求不足的雙重影響下，當時的電解鋁行業景氣度並不高。根據中國有色金屬工業協會在2015年12月10日在昆明召開的14家鋁企減產收儲商討會上發布的數據，14家企業今年已累計減產441萬噸，全年減產規模將達到491萬噸/年左右，並且參會企業承諾已關停產能計劃不再重啟，同時參會企業還承諾已建成產能至少在1年內暫不投運。同時，電解鋁虧損麵不斷擴大，國內約有70%的電解鋁企業麵臨現金虧損，行業協會統計當年主要電解鋁廠累計減產達到441萬噸。
在這樣的行業背景下，晨陽碳材的產能利用水平也是中規中矩，根據收購報告書披露，占該公司主營業務收入近7成份額的預焙陽極產品產能利用率在2013年到2015年前8個月分別為78.91%、85.27%和85.1%，也即有大約15%的產品產能處於穩定的被閑置的狀態。
與此相對應的是，晨陽碳材被收購前的盈利數據也令人堪憂，根據審計報告披露數據顯示，該公司在2013年虧損額度高達3525.02萬元，2014年更是巨虧7880.96萬元，2015年前8個月雖然實現了2064.11萬元淨利潤，但是截止到被收購前的未分配利潤仍然為-1700.49萬元，仍處於累計大額虧損中。
不僅如此，根據收購報告書披露，“山東魏橋鋁電有限公司”一直都是晨陽碳材的主要客戶，2014年和2015年前8個月還是晨陽碳材的第一大客戶，銷售占比分別為13.18%、22.96%和21.74%。“山東魏橋鋁電有限公司”是山東宏橋新型材料有限公司的全資子公司，後者也即在香港的上市公司中國宏橋，今年3月被做空機構發布研究報告指控財務造假，隨即公司股票停牌，此後曆經資產收購終止、被迫更換審計機構等，至今仍然未能發布的2016年度財務報告並未能複牌交易。
如果“山東魏橋鋁電有限公司”遭遇危機，作為上遊供應商之一的晨陽碳材恐怕也難以獨善其身。幸好*st烯碳對晨陽碳材的收購後來並未能順利實施，從這個角度來看，這宗收購交易的失敗對於上市公司而言，可謂是焉知非福。
事實上，從*st烯碳旗下的子公司盈利數據來看，該公司的對外投資效果實在難堪入目。根據2016年年報披露的信息，上市公司旗下共有6家子公司的主營業務涉及到石墨烯技術和應用，分別為“盤錦銀基烯碳新能源科技有限公司”、“江蘇銀基烯碳科技有限公司”、“江蘇銀基碳新材料研究院有限公司”、“烯碳石墨烯科技服務有限公司”、“深圳銀基烯碳能源科技有限公司”和“江蘇銀基烯碳能源科技有限公司”，而這6家公司在2016年無一例外處於虧損狀態，虧損金額從數十萬元到300餘萬元不等。
不僅如此，這6家公司在2016年的主營業務收入也都是零，從淨虧損的金額來看，無論是承擔了石墨烯研發的最重要主體“江蘇銀基碳新材料研究院有限公司”，還是被寄以厚望的石墨烯電池研發製造主體“江蘇銀基烯碳能源科技有限公司”，其財務資源投入力度都非常小、2016年的實際投入都不會超過數百萬元，這恐怕很難與尚在研究探索中的、新材料前沿科技代表石墨烯應用相匹配，這也令人懷疑，*st烯碳所謂的石墨烯仍僅僅停留在概念階段。
石墨烯電池應用謊言
石墨烯技術應用在近幾年一直都是籠罩到*st烯碳頭上的光環，是二級市場炒作的關注點，也被投資者寄以厚望。*st烯碳在其2016年年報中也強調指出“石墨烯動力電池業務是公司未來業務發展的重點方向”、“對石墨烯動力電池及新能源汽車的研發、生產、配套、運營、產業聯盟的一條龍布局”，並聲稱“目前已經初步實現石墨烯擴展產品應用，例如石墨烯加熱膜、導熱膜產品在動力電池加熱係統上的技術應用，並且江蘇銀基烯碳能源科技有限公司已經完成8~12米客車、廂式物流車及儲能用電池產品設計與量產準備工作”。但其實，很難想象一家年運營支出尚不足百萬元的“江蘇銀基烯碳能源科技有限公司”，能夠在石墨烯儲能用電池產品設計與量產領域獲得多大的技術性突破。
而且，從公開資料來看，在目前石墨烯材料主流應用技術中，主要用途有三個領域：1，直接作為電池的正、負極材料；2，作為導電添加劑，添加到正負極電極材料中，或對電極材料進行複合改性處理，借此提高電極導電性和充放電倍率性能；3，作為集流體或者集流體塗層，用以提高電池功率特性。其中，將石墨烯直接作為負極材料時，因其表麵特性極易受到外界影響導致穩定性極差，存在首次效率低下等缺陷，無法滿足鋰離子電池的性能需求，所以在鋰離子電池上的應用主要為後兩種方式，也即作為導電添加劑和作為集流體或者集流體塗層。因此，石墨烯目前在電池材料中仍然被視為輔助材料，使用比例通常不超過所有材料成分的3%，是實實在在的“配角”，就類似於奶粉中的食品添加劑，並沒有真正意義上的“石墨烯電池”一說。
今年1月14日，在2017中國電動汽車百人會論壇上，國家科技部部長萬鋼就指出：“石墨烯材料正在逐漸地進入電池的應用中。有的朋友跟我說，我們現在用的是石墨烯電池，其實說用了石墨烯是對的，但是全部用石墨烯來做電池，似乎從科學意義上不太準確。”
綜合上述信息，*st烯碳的石墨烯概念其實是被刻意誇大的，技術上很可能並不存在上市公司所宣稱的市場前景，更重要的是，就連上市公司自身在這個領域的實際投入力度也不大，最終隻是淪為了上市公司自我炒作的借口和概念，堪稱是st烯碳版的“生態化反”。
(原標題：*ST烯碳是怎樣被“掏空”的？)
最後更新：2017-07-30 01:23:54