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豪門下嫁始亂終棄：映客和宣亞重組為何終止？
本周五晚，宣亞國際發布的一紙公告宣布終止收購映客，同時也為這場曆時7個月，被業界視作“蛇吞象”的重組案劃上句號。
今年9月4日，賬麵現金隻有3.3億的宣亞國際以向股東借款的方式，以28.95億收購估值70億的映客約48%股權，其中約21億元借款來自映客的原股東。宣亞國際卻僅需付7.39億。
這也引起了監管的重視。
9月6日，深交所曾對宣亞國際下達重組問詢函，要求宣亞國際在9月10日回複。同時，深交所還要求宣亞國際補充披露映客2017年1到6月的主要財務指標；並披露映客對簽約主播的分類機製及簽約主播收入的區間分布情況。
但截至重組終止，宣亞國際都未披露對深交所問詢的回複。
這場從一開始就不被外界看好的婚姻最終還是沒有走到盡頭，到底是宣亞承受不住壓力退婚，還是映客對這場豪門下架的婚姻突生不滿？
不被看好的開始：一場豪門的“下嫁”
“不管是從營收、現金流還是企業的估值來看，宣亞國際都不具備收購映客的能力。”某位直播行業人士對網易科技表示。
在營收上，映客遠遠高於宣亞國際。根據9月4日重組方案公布的數據，2016年，映客營業收入43.38億元，淨利潤達4.8億元。2017年Q1，映客收入位10.35億元，淨利潤為2.44億元。
反觀宣亞國際，2016年營收額為4.67億元，淨利潤為5871.01萬元。2017年Q1，宣亞國際營業收入9792.93萬元，淨利潤753.14萬元。
從估值上看，兩家公司似乎相差不大。2016年9月，昆侖萬維轉讓在映客持有的3%股份，套現2.1億元，以此對照，映客當時的估值約70億元。宣亞國際目前市值71.64億元。
在現金流方麵，宣亞國際賬麵資金遠低於收購所需29億資金。根據宣亞國際的2017年上半年財報，截至今年6月30日，該公司總資產為5.27億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為4.31億元，期末貨幣現金為2.95億元。
但結果卻是映客被賺錢能力遠不及的宣亞收購了。戲劇的是宣亞國際收購映客的現金，74%都來自於映客創始團隊。而宣亞國際隻需要拿出7.39億元的借款就能完成收購。“或者換句話說，映客僅作價7.39億，入股宣亞國際。”
此外，這場被外界稱為是“自己借錢給被人來收購自己”的財務遊戲，在行業內爭議極大。
挑戰監管埋下了失敗的禍根？
實際上，早在宣亞國際公布收購方案之初，就埋下了隱患。
今年四月，市場上就傳出證監會將會全部勸退影視、娛樂、文化類再融資項目，並購重組項目也將被叫停。此後，就湧現了多起影視文娛行業並購失敗的案例。如11月17日，出版傳媒終止收購世熙傳媒。
而宣亞國際以29億的總價收購映客直播的主體公司蜜萊塢48.25%股權，采用的是全現金而非股份交易(現金並購不必通過監管部門審核)，雖然規避了監管，但顯然是要承擔很大風險的。
另外，根據重組方案，宣亞國際向其大股東宣亞投資等四位股東借款28億元，用於收購交易對方的48%的股份，交易對方均為映客的創始人及管理團隊。此後映客創始人團隊又將其中的21億元現金對宣亞投資等四位股東進行增資。
因此，巨大的爭議也使監管問詢如期而至。
9月6日，深交所曾對宣亞國際下達重組問詢函，要求宣亞國際在9月10日回複。同時，深交所還要求宣亞國際補充披露映客2017年1到6月的主要財務指標；並披露映客對簽約主播的分類機製及簽約主播收入的區間分布情況。
但截至重組終止，宣亞國際都未披露對深交所問詢的回複。
根據自媒體並購汪的說法，宣亞國際設計了一個或許A股曆史上從來沒有出現過的現金收購方案。
首先，宣亞國際可收購蜜萊塢的控股權，蜜萊塢的創始人股東奉佑生等人，將通過入股成為宣亞國際股東的股東，而宣亞國際的控製權不變。這也是收購規避了借殼的模式。
其次，本次交易中宣亞國際不需要自己出一分錢，就能收購蜜萊塢近半數的股權。再次，罕見對賭設計。本次交易的業績承諾方，不是交易對手奉佑生等人，而是宣亞國際的4個大股東宣亞投資等，其承諾蜜萊塢2017年至2019年的淨利潤分別不低於4.92億、5.75億和6.65億。而業績承諾的補償方式，將是豁免債務的形式。也就是說如果2017年蜜萊塢的業績沒有達標，宣亞國際對上述4名股東的21.56億元15年期貸款將得到部分豁免。補償金額超過貸款上限，就需要用現金向上市公司補償。
“在監管變嚴期間，這種左手倒右手的方式，是在挑戰監管部門的底線。”某業內認識對網易科技表示。
巨大的盈利壓力是最後一根稻草嗎<><> <>
根據映客披露的收入數據顯示，2016年映客的直播業務收入為43.26億元，占到了總營收的99.71%，廣告收入占比極少。
因此，直播業務是映客的重中之重。
根據艾瑞谘詢《中國泛娛樂直播平台發展盤點報告(2017)》，至2019年，泛娛樂直播市場增長幅度開始呈現明顯下滑趨勢，市場規模為872.6億元，增幅降至31%。整個直播市場活力在未來三年呈現明顯走衰趨勢。
而經曆過2016年的百播大戰後的直播行業競爭更加激烈，因此除了要接受整個直播行業監管趨嚴、流量緊縮、資本退去等大環境的壓力外，映客還要麵對來自競品們的前後夾擊。
今年以來，映客先後斥資數億元，重點推出了幾大IP，上半年的“櫻花女神”和下半年的“映客先生”，映客都把它們做成了可持續的“大IP”，意圖通過與IP、泛娛樂綁定，拓展業務邊界。但這種外延，花椒直播、一直播等均在此方麵有所涉足。
除了要接受第一梯隊的背靠大平台的花椒直播和一直播正麵攻擊外，第二梯隊的鬥魚、虎牙、熊貓TV等平台也在發力，傳統的秀場直播平台也成功轉型，並找到新的盈利點。
在映客已顯現出一定程度的疲態時，如何尋找新的盈利點也是映客已經其他直播平台們所要關注的。
“宣亞國際在上市後久不久，便停牌籌劃資產重組的原因之一是宣亞國際業務的增長緩慢。”某位接近宣亞國際高層認識對網易科技表示。
根據上市前的財務數據，宣亞國際上市前3年的營收分別為2.67億、3.91億、4.67億，歸屬母公司淨利潤分別為814.2萬元、5355.01萬元、5871.01萬元。營收保持著年均超過30%的增速，而在今年，宣亞國際的營收增速卻大幅下降，今年前三季度宣亞國際營收3.03億元，較往年同期僅增加3.22%。在淨利潤上，2016年的淨利潤僅增加9.64%。
而在重組公告中，映客團隊做出了業績對賭，承諾2017年、2018年及2019年的淨利潤分別不低於4.92億元、5.75億元、6.65億元。
這也意味著，收購了映客之後的宣亞，還要再解決映客的盈利問題。
而雙方早已悄悄簽署了如果交易失敗互不追究責任的協議——若截至2017年12月15日，公司尚未發出召開審議本次交易相關議案的股東大會的通知，《現金購買資產協議》自動終止，各方均不因協議終止對任何其他方承擔任何形式的違約責任。
這可能是為交易失敗鋪路。
或許獨立IPO<><> <>
對於此次宣亞國際和映客的收購終止，映客表示對於其經營發展不構成實質性影響，“對於仍然方興未艾的直播市場，未來不管是創新商業模式還是繼續尋求資產證券化，留給映客的道路仍很多。”
“將內容方、用戶連接在一起，通過優質內容獲得更多優質付費的C端用戶，從而吸引更多的B端商家為其流量買單。”這是映客選擇同宣亞結合的邏輯。目前，雖然重組遇到了阻礙，但是並不影響映客的商業邏輯。
紫輝投資創始人鄭剛也表示，映客是一塊“香餑餑”，市場曆練的盈利模式、海量的互聯網用戶、強大且健康的現金流，這些互聯網企業重要估值維度，映客一個都不差。所以，他對此次收購終止相當淡然，因為質地優良的公司從來不愁資產證券化的路徑。
作為估計70億的獨角獸企業，映客或許在再次考慮自身的商業價值，以及證券資產化之路。
根據接近內部的投資人士透露，映客之前選擇與宣亞曲線上市，財務成本非常高，走獨立上市之路也可能是一個更好的選擇。
“某直播平台據說要IPO了。”在被問到這起並購案失敗之後，對直播行業的發展及未來走向有何影響時，上述業內對網易科技表示。
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最後更新：2017-12-16 11:19:48