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香江控股拋25億向大股東收購3公司 被指暗藏利益輸送？
日前，深圳香江控股股份有限公司(600162.SH，以下簡稱“香江控股”)披露重大資產重組預案，計劃以25.02億元現金收購大股東南方香江集團有限公司(以下簡稱“南方香江”)下屬三家天津公司各65%股權，而位於天津寶坻大白鎮的錦秀香江項目則是此次交易的三家天津公司所擁有的主要資產。
《中國經營報》記者注意到，上述三家天津公司虧損連連，目前兩家已資不抵債，2015年、2016年以及2017年上半年負債率均超100%，另一家負債率在2017年上半年報告期末亦高達96.4%。
按照此次交易對方南方香江所作出的業績承諾，三家公司在2018年至2021年4年內擬實現累計扣除非經常損益後的淨利潤為11.7億元。然而，曾因銷售困難、產品積壓嚴重等問題未能如願注入香江控股的天津三公司，這次是否能如願？
曾收購天津三公司失敗
時間撥回至2008年，彼時大股東南方香江亦欲將下屬森島寶地、森島鴻盈和森島置業三家天津公司各98%股權注入上市公司香江控股。但由於彼時天津公司存在銷售困難、產品積壓等嚴重問題，且香江控股2012年末上市公司資產負債率為85.10%，若彼時香江控股收購天津三公司，不僅不能提高上市公司的盈利水平，且會降低上市公司資產使用效率和盈利能力，增加上市公司負債水平和財務風險，不符合上市公司股東利益。
因此，在2013年4月召開的第六屆董事會第三十次會議及2013年第二次臨時股東大會審議通過，香江控股決定不再收購天津三公司。
時隔4年，該筆收購再次被提上日程。根據香江控股所披露的重組方案，此次擬以25.02億元現金收購森島寶地、森島鴻盈和森島置業三家天津公司65%股權。
根據其重組預案說明，隨著國家“京津冀一體化”戰略以及北京“非首都功能”疏解方案的提出，天津三公司所處的天津寶坻區房地產市場大為回暖，香江控股收購天津公司的障礙已基本消除。並且通過此次收購，香江控股可以補足在北方地區尤其是京津冀區域的項目儲備，徹底解決其與南方香江之間存在的同業競爭問題，並提高上市公司的綜合競爭力。
對此，一位資深證券人士在接受本報記者采訪時表示：“監管層在5年之內會參考此前收購重組的情況進行判斷，分析當時失敗的原因，並且對比這幾個因素是否已經消除。從一定程度上會影響企業重組的成功率。”
天津三公司負債累累
據香江控股披露的信息顯示，截至2017年6月30日，天津三公司目前已建成的房地產項目可售麵積合計約為63.69萬平方米，其中已經銷售麵積合計為53.81萬平方米，已建成房產的銷售進度約為85%。天津三公司代建土地約為1332畝，對應待建計容建築麵積約為166.34萬平方米。
盡管土地儲備豐富，但從香江控股披露的三家公司財務數據看其銷售並不樂觀，僅森島寶地在2017年上半年淨利潤扭虧為盈至684.61萬元，森島鴻盈和森島置業在2017年上半年報告期末仍分別虧損438.9萬元、300.56萬元。
根據此次交易對方南方香江所作出的業績承諾，在2018年至2021年四個年度內，森島寶地、森島鴻盈、森島置業三公司需累計實現扣除非經常性損益後的淨利潤分別為3.53億元、4.41億元和3.76億元，合計11.7億元，接近2016年香江控股歸屬於母公司所有者的淨利潤的2倍。
記者梳理發現，隨著天津三公司資產的注入，香江控股的財務數據並沒有因此更加“亮眼”，反而被“拖累”。數據顯示，在收購完成前，香江控股2017年上半年歸屬於母公司所有者權益合計約為71.72億元，收購完成後降至46.4億元；而其收購前的歸屬於母公司所有者的淨利潤為3.304億元，收購後為3.300億元。
而從天津三公司的負債情況看，森島寶地和森島置業兩家公司在2017年上半年、2016年度以及2015年度的負債率均超100%，已資不抵債，而森島鴻盈在2017年度上半年報告期末的資產負債率也達96.47%，接近100%。
根據香江控股披露的數據顯示，截至2017年6月30日，香江控股在完成此次交易之前，資產負債率約為55%，而在交易完成之後將上升至73%。在風險提示中，其亦表明本次重組完成後，隨著業務規模擴張，公司的負債規模將會進一步提高，從而增加公司的長期償債風險。
暗藏利益輸送？
值得指出的是，香江控股此次關聯交易引起市場強烈關注，所注入資產是否真如其所言，質量相比4年前有所提升？該次重組定價是否合理？是否涉及利益輸送？
一位專注於中國企業改製與重組研究的人士對記者直言：“上市公司通過資產重組從控股股東處大手筆獲‘非優質資產’很可能存在利益輸送。”
前述證券人士則表示：“該筆交易屬於關聯交易，需要通過回避表決的方式來維護中小股東利益，但從普通情況看，這類交易往往能通過，因為大股東一般會事先與中小股東進行預溝通，來保證自己能通過。但該類資產重組，證監會審核時會重點關注其關聯交易的合理性、定價的合理性以及程序是否合規等問題，其中最關鍵的就看企業如何定價。”
2017年12月28日，上交所對香江控股此次重大現金購買暨關聯交易進行問詢，要求其進一步說明此次交易定價的合理性、承諾業績的合理性、標的資產情況存在的問題的合理性及將給公司帶來的實際影響，要求其在2018年1月10日前作出相應回複。
期間，本報記者致電、致函予香江控股董秘處，截至記者發稿前，尚未收到相關回複，香江控股方麵亦未披露對於上交所《問詢函》的回複情況。
(原標題：香江控股拋25億向大股東收購3公司 被指暗藏利益輸送？)
最後更新：2018-01-14 03:33:42