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收购标的盈利能力很重要 一周内两公司重组因此被否
一周之内，两公司重组因标的盈利能力问题被否。标的资产未来盈利能力的稳定性、合理性，已经越来越多的成为决定上市公司重组、并购成功与否的“生死线”。仅10月20日以来，就有两家上市公司的重组因标的资产的盈利能力而未能通过。
其中一家是恒力股份，另一家是中通国脉。10月20日，恒力股份发布公告称，由于标的资产持续盈利能力稳定性、合理性问题，以及与前次重组上市的承诺不一致，其重组方案未获审核通过。中通国脉也在同一天披露，因标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，其重组未能获得审核通过。
公开信息显示，2017年以来，共有9家上市公司的重组并购被否，其中至少有6家公司被否是与标的资产盈利能力有关。而部分公司重组愿望仍然十分强烈，重组方案被否决后，没有立即终止重组，还坚持修改方案，继续冲刺重组。
两公司因标的盈利能力接连被否
根据恒力股份10月20日的公告披露，证监会决定不予通过其重组方案的原因主要有两方面，一是标的资产持续盈利能力，二是此次发行股份购买资产，与前次重组上市的承诺不一致，并购重组委2017年第55次会议审核表决时，同意票数未达3票，其方案未能获通过。
2016年3月，江苏恒力化纤股份有限公司(下称“恒力化纤”)借壳大橡塑上市，但恒力化纤所需的原材料主要从关联方恒力石化(大连)有限公司(下称恒力石化)采购。当时，该公司实际控制人承诺，为解决大额关联交易，在恒力石化经审计的扣非后年度净利润为正、且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司。
借壳不到1年，2016年11月恒力股份开始筹划重组，拟以115亿元的价格，收购恒力石化控股股东恒力投资(大连)有限公司(下称恒力投资)、关联企业恒力石化(大连)炼化有限公司(下称恒力炼化)的100%股权，同时募集总额不超过115亿元的配套资金。
恒力股份的重组可谓一波三折。方案披露后，上证所多次向其发出问询函。7月12日 ，因涉及重大事项，证监会并购重组委还是决定暂停审核其重组方案。8月30日，重大事项已核查完毕后，恒力股份提交了恢复审核的申请。但在9月15日，重组方案还是遭到否决。
重组方案披露数据显示，2015年、2016年恒力投资的净利润则分别巨亏5.22亿元、9.78亿元。与该公司实际控制人此前承诺相悖。此外，恒力投资2015年底、2016年底未分配利润分别达到-37.13亿元、-42.4亿元。 而恒力炼化2015年至2017年7月的净利润，则分别为—1201万元、—82.51万元、—5844万元。
同时，收购标的的盈利稳定性也是监管关注的重点。根据披露， 2017年前7个月，恒力投资净利润为4.38亿元，而其中营业外净利润达到1.77亿元，主要来源于政府补助。尽管数次修订方案、说明，但监管仍认为其盈利能力稳定性、合理性披露不充分。
因标的资产盈利能力而导致重组被否的，恒力股份其实并不“孤单”。就在10月20日，中通国脉也公告称，因标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，其重组方案未能获得并购重组委通过。
根据披露，中通国脉拟收购标的2015年至2016年产营业收入5419万元、7510万元，净利润1148万元、1992万元，同期毛利率分别达到51.85%、44.7%。在同类已上市公司中，仅低于光环新网，比网宿科技则高出两倍左右。但对2017年及以后年度的毛利率水平，则未进行说明。
2017年以来，类似的案例所在多有。收购标的资产的估值定价、盈利能力等是上市公司能否通过此次重组改善资产质量的关键所在。公开信息显示，除了上述两家公司，2017年以来，证监会共审核了131家公司的重组，其中 9家未获通过，大多涉及标的资产的估值定价、盈利能力。
第一财经查阅公开信息发现，今年重组被否的公司中，包括上述两家公司在内，涉及标的资产盈利能力的至少已有6家。公告显示，宁波热电、浙江东日被否，均是因为标的资产的持续盈利能力存在不确定性。北部湾港则是标的资产权属及持续盈利能力披露不充分。山东地矿则因为标的资产仅取得采矿权证，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损。
部分被否公司继续冲刺
从审核节奏到估值定价、盈利能力、交易透明度，2017年以来，重组并购监管政策发生了不少变化。
今年前五个月，并购重组审核数量比去年明显减少，被市场解读为重组审核收紧。此后，审核数量又突然增加，市场认为是严格审核下的加速放行。进入三季度，监管层在重组并购停复牌、成效方面进行肯定，并于9月修订了重组信披规定。
“现在大多数并购重组交易，已经不需要监管审核，上市公司自主决定并进行信息披露即可实施。”投中研究院助理分析师王玥瑾称，但修订之后的重组并购信披规定，着重限制、打击忽悠式、跟风式重组，提高了交易透明度。
王玥瑾还在一份报告中称，并购重组为供给侧改革、推动战略新兴产业、国企改革提供了有效助力，而新的重组并购信披规定，对上市公司及其实际控制人、控股股东，增加了新的消极条件要求，估计并购重组今后仍将从严监管的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为。
“重组并购过程中，产业、行业中的龙头企业，最稀缺的优质资产，是其中最重要的因素。并购最麻烦的是真正稀缺的优质资产。”某券商高层亦称，优质资产恰恰是目前市场稀缺的，真正有规模、有成长性的并购标的很难找。
不过，今年因标的资产盈利能力等相关原因导致被否决的6家上市公司中，部分重组可能确实存在业务发展需求，且其继续重组愿望强烈。即便收到重组被否通知，恒力股份、中通国脉、北部湾港3家公司仍然表示了继续推进重组的愿望。
恒力股份在10月20日的公告中称，董事会将于收此决定之日起10日内，对是否修改或终止本次方案作出决议。而在9月15日其重组被否决后，该公司在9月19日即作出决定，继续推进此次重组。9月19日，该公司又决定豁免实际控制人前述承诺。
而中通国脉10月20日亦称，将严格按照相关法律法规规定，审慎研究此次重组方案，将在收到决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。
北部湾港的重组意愿更为坚决。公告显示，今年5月其重组方案未获通过后，该公司于5月13日召开董事会，审议决定继续推进重组，并得到6月16日的临时股东大会审议通过。 随后，该公司在今年8月披露了修改后的重组方案。
最后更新：2017-10-24 13:18:43