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證監會發審委：6家企業首發上會 2家獲通過
證監會發審委晚間公告，蒙娜麗莎集團股份有限公司、鑫廣綠環再生資源股份有限公司首發獲通過。穩健醫療用品股份有限公司、海寧中國家紡城股份有限公司、哈爾濱森鷹窗業股份有限公司首發未通過。中源家居股份有限公司首發暫緩表決。以下為公告全文。
第十七屆發審委2017年第21次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第21次發審委會議於2017年10月31日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)哈爾濱森鷹窗業股份有限公司(首發)未通過。
(二)海寧中國家紡城股份有限公司(首發)未通過。
(三)中源家居股份有限公司(首發)暫緩表決。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)哈爾濱森鷹窗業股份有限公司
1、報告期內，發行人工程渠道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應收賬款占主營業務收入比例逐年上升。請發行人代表：(1)結合下遊需求變化，特別是工程類業務集中地——東北、華北地區房地產市場及政策變化情況，進一步說明2017年工程渠道銷售收入同比下降的原因，結合在手訂單情況，分析說明發行人工程渠道業務未來的發展趨勢；(2)結合工程渠道下簽訂的合同類型、各期主要工程項目的開工時間、期末完工進度、預計完工時間、竣工驗收時間及單個項目的時間周期，進一步說明發行人對工程渠道實現的收入按建造合同準則以完工百分比法確認收入的依據，是否符合企業會計準則的要求；(3)結合發行人信用政策、客戶結構的調整策略、完工百分比法的確認原則，說明2016年、2017年1-6月末應收賬款占主營業務收入比例較高的主要原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人經銷渠道收入占比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下的單位售價、毛利率都高於工程渠道和直接銷售。請發行人代表：(1)結合經銷網絡和渠道建設的規劃，說明經銷協議的主要內容、經銷商管理、定價機製和內控製度執行情況；(2)結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品和非爆款產品的比例等，說明經銷售價高於直銷和工程渠道的原因及其商業合理性；(3)結合銷售政策、經銷模式、直銷模式、工程渠道銷售下不同產品的成本、原材料價格變動、產品價格變動等情況，說明經銷毛利率高於直銷和工程渠道，且不同報告期變動幅度不相一致的原因及其商業合理性；(4)說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在發行人為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；(5)結合發行人1-9月份經銷渠道收入比去年同期增長幅度僅為67.83%，說明2017年經銷業務增長100%推進計劃的可行性，以及保持經銷模式業務的穩定性和可持續性；(6)說明發行人毛利率遠高於同行業平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法、程序，並發表核查意見。
3、發行人報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期餘額逐年增加。請發行人代表：(1)說明發行人的信用政策，報告期內有無變化；(2)結合報告期內工程類、直銷類客戶的經營狀況和財務狀況、相關房地產項目的完工、銷售情況等，說明應收賬款較高的主要原因及其合理性；(3)結合期後回款情況、同行業可比公司計提減值準備的會計政策，說明發行人相關減值準備計提是否充分；(4)說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方麵的法律糾紛；(5)據報道，發行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對工程項目、零售用戶所有銷售的產品實行終身免費售後服務，請說明發行人此承諾的具體內容、發行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發行人未來經營管理、業績的影響。請保薦代表人說明核查依據，並發表核查意見。
4、報告期末，發行人存貨較期初增加48.82%，預付款餘額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報告期末，發行人預付土地款和設備款合計2,825.13萬元。請發行人代表結合業務季節性特點、在手訂單情況，說明期末存貨、預付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預付土地和設備款長期掛賬的原因，目前相關交易的進展情況。請保薦代表人發表核查意見。
5、經發行人自查及中介機構持續核查發現，2013年上海市城鄉建設和交通委員會對發行人處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項在2015年首次申報中遺漏。請發行人代表說明未披露的原因、發行人有無其他類似未披露事項及相關內控製度是否完善並有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。
(二)海寧中國家紡城股份有限公司
1、宏達控股集團持有發行人4,200.00萬股，占35.00%，為發行人第一大股東。但未被認定為發行人控股股東、實際控製人。請發行人代表：(1)結合曆史沿革、核心業務資產來源、業務、人員延續等情況，進一步說明未認定宏達控股為控股股東的理由、依據及其合理性；(2)說明宏達控股是否已完全比照控股股東、實際控製人要求進行披露與核查；(3)說明宏達控股及其實際控製人以及其控製的企業是否與發行人存在同業競爭，宏達控股及其實際控製人最近三年內是否存在重大違法違規、被立案稽查等情形；(4)說明宏達控股及其實際控製人與發行人或產業基地公司和海寧供銷社之間是否存在其他特殊約定或其他利益安排，是否存在應披露未披露的事項；(5)說明產業基地公司和海寧供銷社簽署一致行動協議的背景情況、過程及執行情況，雙方在相關決策前如發生不一致的糾紛解決機製及具體方式。請保薦代表人發表核查意見。
2、報告期內，發行人處置固定資產分別在2016年、2017年1-6月確認非經常性收益7,578.62萬元、116.89萬元。同時，還計劃出售國貿中心商務樓部分房屋和科技產業園項目中的部分廠房。請發行人代表進一步說明：(1)發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心等主要市場項目的具體情況；(2)發行人投資建設科技產業園項目和國貿中心項目，是否涉及房地產業務，是否符合房地產相關監管政策，是否具備房地產經營開發資質、房產出售資質，項目是否具備房屋預售許可證等與房地產開發與銷售相關的必備資質，是否符合法律法規的相關規定；(3)發行人未來出售科技產業園部分標準廠房和國貿中心商務樓部分房屋的計劃及預售合同情況；(4)標準廠房和商務樓建設、經營和出售，是否為發行人的主營業務，是否在招股說明書中對經營模式等相關情況進行了充分披露；(5)結合發行人未來發展戰略，說明如何保持主業持續經營能力。請保薦代表人說明核查方法、依據，並發表明確核查意見。
3、發行人報告期內主要收入來源於商鋪租金，且控股股東及實際控製人、主要股東以及其下屬企業中，不少從事紡織品貿易等相關業務。請發行人代表說明：(1)前述從事紡織品相關業務的單位是否與發行人承租商戶存在交易往來，發行人在招租過程中是否存在利用股東單位優勢，提高租金或利潤水平，是否存在變相利益輸送；(2)報告期內發行人出售國貿中心部分房屋及廠房的客戶是否與發行人承租商戶及其關聯方重合，出售房屋交易是否公允及存在潛在的利益輸送；(3)報告期內單位租金大幅增長的原因，與周邊區域市場租金相比是否合理，價格是否公允，承租商戶與發行人、控股股東及實際控製人、主要股東之間是否關聯關係或潛在關聯關係；(4)“承租權費+固定租金+浮動租金”模式租賃合同分項收入的確定標準、依據、金額，會計處理是否符合《企業會計準則》的規定；(5)報告期內收入及淨利潤增長的主要原因、與相對穩定的出租率變動是否匹配、與行業內其他公司業績變動是否相符、與區域競爭對手的競爭態勢、在出租率基本飽和的情況下募投項目效益是否能夠體現。請保薦代表人發表核查意見。
4、報告期內，發行人經營活動現金流量淨額波動較大，2017年1-6月經營活動產生的現金流量淨額為負，且報告期發行人資產負債率較高。請發行人代表：(1)進一步分析現金流波動原因，是否存在資金緊張壓力，及進一步的改善措施；(2)報告期固定資產處置收益以及財政補貼占利潤比例較高，結合同行業上市公司業績指標變動趨勢，說明發行人行業經營環境、行業地位是否已經或正在發生重大變化，對持續盈利能力是否構成重大影響。請保薦代表人發表明確意見。
5、發行人家紡裝飾城二、三樓內部改造工程、國貿中心消防暖通工程、內裝修工程未作長期待攤費用處理，而是轉入投資性房地產或固定資產統一核算，折舊年限原本設定為30年，後調整為10年。請發行人代表說明前述會計處理是否符合《企業會計準則》規定。請保薦代表人說明核查方法、依據並發表核查意見。
(三)中源家居股份有限公司
無
發行監管部
2017年10月31日
第十七屆發審委2017年第22次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第22次發審委會議於2017年10月31日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)穩健醫療用品股份有限公司(首發)未通過。
(二)蒙娜麗莎集團股份有限公司(首發)獲通過。
(三)鑫廣綠環再生資源股份有限公司(首發)獲通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)穩健醫療用品股份有限公司
1、根據申請文件，發行人實際控製人李建全控製的Winner Medical Group Inc。在美國OTCBB掛牌、並逐步轉板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，實現Winner Medical Group Inc。在美國上市、發行人間接上市融資目的。2012年7月，發行人開始私有化並退市。2016年3月申報A股IPO。請發行人代表進一步說明：(1)Winner Medical Group Inc。在美國終止上市及私有化交易中，發行人的實際控製人用於收購股權的資金來源，是否存在使用境內資金支付私有化費用的情形，是否取得外匯管理部門的批準，是否符合我國有關稅收、外資、外匯管理等方麵的法律法規規章，是否存在違法違規情形；(2)發行人在美國間接上市、後通過私有化退市並申報A股IPO的具體原因及其商業合理性；是否符合我國相關監管部門當前的最新監管政策和監管要求；(3)招股說明書稱發行人實際控製人2009年創建了PurCotton全棉時代品牌，並於同年10月轉板NYSE Amex，請發行人代表說明業務轉型的具體時間和轉型的過程。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。
2、發行人的申報文件顯示，發行人在規範運作與內控方麵存在以下問題：發行人出資行為存在瑕疵，存在較多會計差錯，報告期內發行人接連受到十六起行政處罰，針對上述情況，請發行人代表進一步說明：(1)發行人受到環保、稅務、食品藥品監督、人力資源、社會保障和海關等部門的處罰是否構成重大違法違規行為，是否存在“最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重”的情形；(2)發行人會計基礎工作是否規範，是否符合《企業會計準則》和相關會計製度的規定；(3)合規運營方麵的內部控製製度是否健全且被有效執行，內部控製是否存在重大缺陷。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。
3、發行人在1999年、2000年、2001年與多地國有企業合資經營，並在隨後購買了相關國有資產。請發行人代表進一步說明國有資產收購中交易的程序和價格是否合規，該等收購資產權屬是否清晰。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。
4、據招股說明書披露，公司日用消費品業務由於定位契合消費者需求而呈現出爆發式增長，日用消費品的銷售渠道以電子商務為主。報告各期，發行人日用消費品的毛利率均高於同行業可比上市公司的毛利率。發行人應收賬款1-180天未計提壞賬比例，同行業均按照5%計提壞賬比例。請發行人代表結合行業情況、產品市場占有率、電商銷售的特點進一步說明：(1)日用消費品收入逐年增長與同行業收入的變化趨勢是否一致，收入逐年增長是否具有可持續性；(2)對於電商客戶的收入確認是否正確，核算是否符合企業會計準則的規定；(3)發行人毛利率較高的原因；(4)公司計提壞賬比例的充分性以及1-180天應收賬款未計提壞賬準備的依據。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。
5、2014年7月1日、2014年7月28日，發行人員工持股平台通過增資和受讓發行人控股股東穩健集團有限公司股份實施員工激勵，增資和轉讓對應每注冊資本價格分別為4.69元和4.68元，2014年11月紅杉信遠增資價格為16.79元，前後兩次轉讓價格差異懸殊。發行人按照每股評估單價4.91元為基礎確認股份支付費用。請發行人代表進一步說明前後兩次轉讓價格差異巨大的主要原因和商業合理性，並說明與該等相關的股份支付費用的確認是否合理。請保薦代表人說明核查方法、核查過程和依據，並發表核查意見。
(二)蒙娜麗莎集團股份有限公司
1、報告期內發行人工程業務收入連續大幅增長，2016年以來，工程業務收入占比已超過50%。2016年數據顯示，來自前5大客戶的收入占比42.19%，主要是來自地產公司的工程業務收入。發行人多數工程業務合同將於2017年底到期。此外，報告期內工程業務客戶廣州恒大材料設備有限公司一直是發行人的前五大客戶，2016度上升為第一大客戶，報告期內發行人對該客戶的結算條件及信用期多次進行調整。請發行人代表：(1)結合工程業務模式的特點以及下遊地產行業的發展趨勢，分析說明工程業務的穩定性和可持續性；(2)就報告期內多次調整對廣州恒大客戶結算條件及信用期的原因及合理性予以說明，並說明是否存在通過信用政策的調整刺激銷售的情形。請保薦代表人說明核查程序、核查過程，並發表核查意見。
2、發行人招股說明書披露，2017年上半年主要原材料和能源價格，除電力價格下降外，其餘均有所上升，但產品單位成本均有所下降；自產產量與上年同期基本持平的情況下，坯料單耗下降3%；銷售價格略有下降的情況下，毛利率反而有所上升。請發行人代表分析說明相關原因，是否具有合理性。請保薦代表人說明核查程序、核查過程，並發表核查意見。
3、2014-2016年末，公司存貨賬麵價值分別為69,616.09萬元、71,622.77萬元和67,245.91萬元，占各期末流動資產的比例分別為55.23%、50.07%和41.61%，存貨規模較大。(1)請發行人代表說明存貨高企的原因，結合產品適銷情況、存貨消化情況說明存貨跌價準備計提的合理性，並與同行業公司進行比較分析差異。(2)發行人與主要經銷商的交易為買斷式經銷，請保薦代表人結合發行人存貨餘額、經銷商銷售額等因素，就主要經銷商經銷庫存保有量的合理性、發行人是否存在向經銷商鋪貨提前確認收入等問題發表核查意見。
4、華耐力家建材有限公司是蒙娜麗莎報告期經銷業務第一大客戶(銷售占經銷業務比例分別為20.8%、19.51%、22.55%、24.49%).2015年12月，蒙娜麗莎、華夏銀行、華耐力家三方簽訂《未來提貨權融資業務合作協議書》。發行人披露該協議已於2016年9月終止且未繼續簽約。請發行人代表說明終止上述協議後，發行人與華耐力家的業務開展情況。請保薦代表人就發行人與華耐力家之間是否存在其他形式的財務資助或資金支持發表核查意見。
5、建築陶瓷行業總體產能過剩，競爭較為激烈，同時又具有高耗能、高汙染特征。國家發改委產業結構調整目錄明確將建築陶瓷分為鼓勵類、限製類、淘汰類三類產品。請發行人代表說明建築陶瓷行業產能過剩情況，國家產業政策對於建築陶瓷產品結構調整和發展的重點要求，說明公司產品是否符合國家產業政策要求。請保薦代表人說明核查程序、核查過程，並發表核查意見。
(三)鑫廣綠環再生資源股份有限公司
1、關於拆解收入。請發行人代表：(1)說明前次否決意見的落實情況，以及報告期內電子廢物拆解銷售收入和拆解數量的匹配關係；(2)說明報告期內前十大供應商構成變動及原因，並說明拆解物收購的數量、距離的合理性；(3)結合補貼收入取得周期逐年增加且占比高的情況，說明補貼收入的可持續性，以及壞賬計提是否充分。請保薦代表人說明核查程序，並發表明確意見。
2、關於危廢收入。(1)發行人危廢收入確認環節無直接外部依據。請發行人代表就危廢收入確認的真實性、可靠性做說明，是否符合《企業會計準則》；(2)危廢焚燒和填埋收入占危廢收入的90%，且毛利率顯著高於可比公司，請發行人代表說明公司核心競爭力及是否存在政府依賴；(3)請發行人代表說明危廢品收購的來源、數量、距離的合理性；(4)請發行人代表說明危廢物品的處置具體模式、流程、監督管理係統及關鍵控製點；(5)請發行人代表說明危廢處置中，填埋和焚燒處置方式的飽和度和最大處理能力(年/噸)。請保薦代表人說明核查程序，並發表明確意見。
3、關於銅陵項目。(1)請發行人代表說明銅陵鑫廣托管銅陵項目是否屬於“變相轉讓”或“出租”危險廢物經營許可證，與本次托管相關的協議是否合法有效；(2)發行人回複材料稱：“2017年1月1日起至項目移交日的收益參照移交後的分配原則進行分配。”據招股說明書，擬托管的銅陵項目2017年1-6月實現淨利潤1,767.67萬元(未經審計)，請發行人代表說明該事項對公司財務報表的影響，以及銅陵項目的財務處理是否符合《企業會計準則》的相關要求，說明招股說明書是否進行充分的更新披露。
4、請發行人代表說明環保監管政策變化對發行人經營的影響，是否存在重大不確定性因素(危廢處置可能影響居民生活環境，前期焚燒存在被群眾舉報情形)，發行人為消除這些負麵影響和隱患所采取的主要措施，是否充分披露。
5、關於《排汙許可證》未續期。請發行人代表說明許可證續辦最新進展及預計取得相關許可證的時間。
發行監管部
2017年10月31日
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最後更新：2017-10-31 23:06:41