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保險業集體修訂公司章程 這其中有哪些“乾坤”
加強和完善保險公司的治理結構，是防止保險公司成為股東或者實際控製人的融資平台的關鍵。
2017年，在監管要求下，保險公司集體修訂了公司章程，增加了完善公司治理結構方麵的要求。但是券商中國記者獲悉，年末，保監會在審核各家保險公司上報的修訂版公司章程時，發現內容仍存在8大問題，如對股權轉讓進行不合理限製、對公司董事長籠統授權或者過度授權等等。
保監會發文提示各家公司注意8大問題，並強調修改時限，表示將視情況對保險公司章程修改情況進行通報，並作為下一步公司治理監管評價的重要參考。
保險公司公司章程“大修年”
在被社會詬病為“野蠻人”一年後，2017年保監會進行監管整肅，抓的“牛鼻子”就是公司治理，利用“三會一層”(股東大會、董事會、監事會、管理層)的製衡關係，將保險公司大股東、實際控製人的權力關進籠子裏。
新指引共14章，對保險公司股東的權利和義務、股東大會、董事會、監事會、利潤分配、針對治理機製失靈的處置方案都做出了要求。
從上市險企去年修訂公司章程的情況來看，公司章程總規定條數約二三百條，而修訂條數多在六十幾條，修改幅度不小。而據一家非上市險企董辦人士表示，其所在公司的章程修訂項達到了一百多條。
從上市險企公告的公司章程修訂情況看，一個統一的顯著動作是在公司章程中新增“公司治理特殊事項”章節，主要規定公司治理機製出現失靈情形時的應對。
有險企新增這樣的內容：公司出現治理機製失靈情形時，公司將成立治理失靈應急工作小組，由工作小組研究解決方案，並與公司董事、股東溝通解決治理失靈問題，如不能通過溝通解決治理失靈問題，公司將申請中國保監會予以指導。
公司章程修訂八大問題
2017年底，保險公司修訂章程的工作陸續收尾，但是保監會審核保險公司修訂公司章程的材料後發現，關於章程內容，仍存在一些共性問題。
保監會在下發提示保險公司注意的相關文件中，提出了八大問題。
1、對股權轉讓進行不合理限製
股份有限公司章程對股東向其他投資人轉讓股份或者股東之間進行股份轉讓進行不合理限製，可能存在侵害股東法定權利的情形，導致公司治理僵局。
注：據了解，為了規範股權轉讓行為，監管在今年4月公司章程指引中規定，保險公司的公司章程上須載明“公司的股份可以依法轉讓，但必須符合中國保監會及有關監管機構的相關規定和本章程約定”，公司章程上應明確股東持有本公司股份的限製轉讓期限，相關內容應符合法律法規和監管相關規定等。
在本輪修訂中，監管審核發現仍有公司在公司章程中，對股東向其他投資人轉讓股份、或股東之間進行股份轉讓進行不合理的限製，導致股權無法轉讓。尤其是對於公司治理有問題的公司，部分問題股東受到公司章程的保護，無法依法退出，從而侵犯了其他股東的利益。
2、對董事長籠統授權過度授權問題
公司章程對公司董事長籠統授權、變相的籠統授權或授權過度，如規定董事長根據法律、行政法規、監管規定及公司章程規定享有履行其職務所必須的其他職權等。
注：董事長的權力過大，容易讓保險公司成為“一言堂”，進而產生侵害其他小股東利益的情況。
3、重大資產事項規定不明確
公司章程對股東大會、董事會審議批準公司設立法人機構、 重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項中具體額度或者內容範圍未作規定，或者規定不明確、 不銜接、不周延。
注： 重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項如果規定不清晰，容易產生非法關聯交易、不當利益輸送，需防止保險公司成為“提款機”。
4、人事安排不明確
公司章程未規定股東提名董事、監事的權利，或者章程關於董監事的提名規則不明確，董事會、監事會組成人數為區間數等。
5、管理層提名不符合公司法
公司章程關於高管人員提名規則不符合公司法及監管要求。如授予董事長提名管理層的範圍等相關規定不符合公司法要求，授予總經理提名董事會秘書、審計責任人職權等。
6、必備條款不完整
未按照《保險公司章程指引》要求列明有關必備條款，或者沒有特殊理由，擅自修改指引必備條款的具體表述。
7、專業委員會不符合監管要求
公司章程關於董事會專業委員會的設置不符合監管要求。如未設置監管規定要求設立的專業委員會，相關專業委員會職責劃分不明確等。
8、國有險企關於黨建表述不符要求
國有保險公司、國有控股保險公司章程關於黨建有關表述不符合加強黨建工作的相關宗旨和要求，未理順黨委會與三會一層的議事決策程序等。
根據規定，各保險公司應按照36號文，於2017年年底前完成公司章程修改治理決策程序，並將申請材料報送保監會。對於有特殊事由無法按時完成的，應以正式文件提前向保監會報告。
保監會稱，將視情況對保險公司章程修改情況進行通報，並作為下一步公司治理監管評價的重要參考。
最後更新：2018-01-01 20:48:48