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雙創可轉債細則出台 利好中國並購市場
市場期盼已久的創新創業公司可轉債政策紅利終於在國慶節前落地。根據證監會《關於開展創新創業公司債券試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的規定，滬深交易所與全國股轉公司、中國結算近日共同製定並發布了《創新創業公司非公開發行可轉換公司債券業務實施細則(試行)》(以下簡稱《實施細則》).
上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)有關人士在接受《中國經營報》記者專訪時表示，在上市公司轉型升級，產業並購如火如荼的當下，可轉債的推出正當其時。如果與IPO、重大資產重組等相關製度順暢銜接，配套措施及時跟進，完全有理由期待中國並購市場將迎來一次新的高峰。
化解對賭循環
《指導意見》和《實施細則》的頒布實施，是非公開發行可轉債走向規範化、陽光化的重要標誌，是資本市場支持創新創業公司發展，服務實體經濟的重要表現，也為股權投資和並購市場的可持續健康發展注入了新的活力，具體表現在如下幾個方麵。
第一，定向可轉債進一步豐富了投資方的支付手段。創新創業公司經營的不確定性大，PE、VC等投資機構與公司創業者常常難以就公司估值達成一致。為此，即便在標的資產上市前需要清理，投資機構投資時通常也會與公司創業者簽署帶有對賭性質的股份回購協議。與之對比，定向可轉債給了投融資雙方確定彼此權利義務更加靈活的空間，也將促進創新創業公司治理水平的提升。
第二，《實施細則》的推出，為投融資雙方提供了從產品設計到後續執行的全過程指導，從製度層麵對創新創業公司非公開發行可轉債提供了製度保障和係統支持。此前在實踐中，由於缺乏規則規範，定向可轉債工具很容易引發糾紛。
第三，符合條件的非公開發行可轉債可以申請掛牌轉讓，這有利於提升產品流動性，拓寬投資機構退出渠道，幫助投資機構在合規前提下更好地實現投資目的。
第四，定向可轉債股債兼備的靈活性，為部分公司經營出現問題時的風險處置提供了更多選擇。
新三板受益最大
據悉，試點初期，監管層將重點支持以下公司發行創新創業公司債：注冊或主要經營地在國家“雙創”示範基地、全麵創新改革試驗區域、國家綜合配套改革試驗區、國家級經濟技術開發區、國家高新技術產業園區和國家自主創新示範區等創新創業資源集聚區域內的公司，以及已納入新三板創新層的掛牌公司。
所謂創新創業公司，是指從事高新技術產品研發、生產和服務，或者具有創新業態、創新商業模式的中小型公司。
《實施細則》對發行主體及適用範圍、發行方式、機構職責分工、轉股流程和信息披露等內容均作了明確規定。為此，上交所債券業務中心經理魏玥對《實施細則》做出了詳細解讀。魏玥認為，《實施細則》首先明確了發行主體及適用範圍。可轉換債券的發行主體包括新三板掛牌的創新層公司和非上市、非掛牌企業兩大類，發行人應在滿足非公開發行公司債券相關規定的前提下，符合《指導意見》中規定的創新創業公司要求。
發行人申請可轉債在交易所掛牌轉讓，除滿足非公開發行公司債券掛牌轉讓條件外，還應當符合下列條件：發行人為股份有限公司；發行人股票未在證券交易所上市；可轉債發行前，發行人股東人數不超過200人；可轉債的存續期限不超過6年；交易所和全國股轉公司規定的其他條件。
股東人數不超過200人
關於發行方式，魏玥表示，可轉債券采取私募方式發行，發行人股東人數在發行之前及轉股後均不得超過200人。考慮到股東人數超過200人的股份有限公司在交易所發行可轉換公司債券以及發行人因轉讓或定向發行股份導致股東人數超過200人，均需由證監會非公部進行核準。為簡化工作程序，提高效率，《實施細則》規定私募可轉債在發行前及轉股後的股東人數均不得超過200人，對於股東人數超過200人後的轉股申請不予確認。
魏玥解釋，轉股流程主要包括轉股申報及轉股操作兩個環節。《實施細則》規定，私募可轉債發行六個月後可轉股，轉股申報期每三個月可設置一次，申報期的長度在5至10個交易日之間。
《實施細則》就新三板掛牌創新層公司和非上市、非掛牌公司兩類不同的發行主體分別規定了相應的轉股操作流程，並明確證券交易所作為轉股操作中對接投資者及發行人的窗口，負責相關數據接收及確認信息的傳遞。
此外，根據可轉債的特殊性，《實施細則》還明確了各方在債券發行及存續期內的差異化信息披露要求及持續性義務。申報發行階段，發行人應披露現有股權結構、轉股價格及其確定方式、無法轉股時的利益補償安排等特殊事項。對於發行人定期報告，《實施細則》規定應對轉股相關事項進行信息披露。對出現調整轉股價格、發行人股份被暫停轉讓或終止轉讓、持有人無法轉股等重大事項時，《實施細則》規定發行人應及時提交並披露臨時報告。
(原標題：雙創可轉債細則出台 利好中國並購市場)
最後更新：2017-10-07 22:48:05