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優勢凸顯引發追捧 要約收購風生水起
要約收購風起雲湧
曾經不溫不火的要約收購，今年以來頻頻出現在國內市場。上周，上海家化披露《要約收購報告書》，向除平安人壽、惠盛實業、太富祥爾以外的上海家化股東發出部分要約收購，要約收購股份數量為1.35億股，股份比例為20%。完成收購後，家化集團及其關聯方將合計持有上海家化52.02%的股權。
Choice數據顯示，截至10月19日，包括莫高股份、希努爾、玉龍股份在內，今年共有16家上市公司發起要約收購，而去年全年要約收購數量僅有9起。截至目前，海南海藥、莫高股份、雲南白藥等7家公司的要約收購已經完成，8家上市公司的要約收購事項仍在推進之中，易見股份要約收購宣告失敗。
近年來，要約收購呈爆發趨勢。定增並購圈統計顯示，自2003年至2017年6月期間發生的要約案例不足90起，其中自2013年起的近五年以來發生的(含2017年正在進展中的)要約案例有近40餘起，占最近十五年要約總量的近半數。
值得注意的是，近三年來要約收購案例有明顯增多跡象。Choice統計顯示，自2015年起的近三年來發生的(含2017年正在進展中的)要約案例有31起，較2014年、2013年、2012年三年總和增長達35%。
從類型來看，A股主流要約收購主要有兩種：一是因觸發法定要約義務而發起的全麵要約，二是收購人為鞏固控製權甚至“奪權”發起的部分要約收購。前一類主要是收購人因股權轉讓、發行股份購買資產等方式導致擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，按照法律規定，不得不向該公司所有股東發出全麵要約。
“以往要約收購市場，強製性全麵要約是主流。收購人事先通過其他方式已經取得了足夠股份，通過要約收購進一步增持股份意願不強，隻是因為觸碰紅線被迫為之。因此收購方會刻意壓低要約價格，令收購價格和規定基準價格持平或者溢價很小，這樣接受要約股東少，付出的額外成本也比較小。”深圳一家私募機構負責人指出，但今年以來，控股股東為鞏固控製權或收購方“奪權”引發的部分要約收購明顯增多，最顯著的特點是收購方確實是誠心實意地收購，要約收購溢價多在10%到20%之間。
收購優勢進一步凸顯
在部分要約中，由現任大股東發起的、為了鞏固控製權的要約收購占據主流。以漢商集團為例，9月30日公告稱，控股股東漢陽區國資辦擬向漢商集團其他股東發出的部分要約，要約收購比例為5.01%，旨在提高漢陽區國資辦對漢商集團的持股比例，鞏固國有控股權。
“控股股東此舉更多是為了謀求絕對的控製權，不斷擴大影響力，以便在公司戰略發展、產業整合上有更多的話語權，占據絕對主導。”一位投行分析人士告訴記者。作為佐證，從目前涉足要約收購的上市公司看，其產業橫向和上下遊整合目的明顯，如中遠海控要約收購東方海外國際，其總體運力規模和市場份額有望進一步提高；中國平安再次啟動對上海家化的要約收購，上海家化有望通過資產注入或自主並購成為平安大消費平台。
除了鞏固控製權外，以爭奪控製權為目的的要約收購開始增多。以愛建集團為例，廣州基金聯手華豚企業自今年4月開始舉牌愛建集團，繼而提出要約收購愛建集團30%的股權，引爆上市公司控製權之爭，在經曆停牌、舉報、監管問詢後已達成和解。類似的股權爭奪戰也發生在ST生化身上，6月28日ST生化公告稱，杭州浙民投天弘投資合夥企業擬要約收購公司27.49%股權，從而取得ST生化的控製權。
深圳某私募機構投資總監告訴記者，要約收購和二級市場舉牌都是爭奪上市公司控製權的重要手段，但監管層加強對舉牌資金來源審查以及對股東持股變動的信息披露要求的強化，均限製了舉牌行為，將這部分需求擠向要約收購。“從收購方角度來說，雖然要約收購價相比市場價一般都有溢價，但收購成本可以一開始就設定好，並且對二級市場股價波動相對較小。如果通過二級市場舉牌，信披後往往會吸引資金進入拉高股價，舉牌的成本也會不斷抬高。”該投資總監表示。
上述深圳私募機構負責人指出，再融資新政、減持新規等政策出台後，公司再融資規模和時間、大股東減持都受到限製，收購方通過大宗交易、協議轉讓等方式實現對上市公司的收購越來越難，導致更多收購方取道收購要約，未來要約收購在並購重組中的優勢將進一步凸顯。
民享投資創始合夥人程韜指出，要約收購最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上，向全體股東公開發出要約並由股東自主作出選擇。既提高了收購的效率，有利於防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。隨著並購市場逐步成熟，這一方式將越來越受到青睞。
資金追捧暗藏隱患
除了數量激增之外，要約收購相關概念股也頗受資金關注。據中國證券報記者統計，除了6起因要約失敗或正在準備過程未公布要約起始日收盤價外，剩餘10起收購案例中，有6起要約起始日收盤價較要約價格出現溢價，其中溢價最高達93.36%。
公布要約收購報告書後，10月13日複牌的上海家化開盤後牢牢封住漲停板。當日盤中兩筆大單成交逾5.6億元，最終仍以漲停價35.39元/股收盤，離38元/股的要約收購價差距僅有7.37%。截至10月19日收盤，上海家化每股36.29元，距離要約收購價格隻有一步之遙。
上述深圳某私募機構投資總監指出，要約概念股備受追捧主要原因是投資者看中其中的套利機會。一般部分要約收購價格都會較當前二級市場價格出現不同程度的溢價，被要約的上市公司資質越好，其溢價空間會越大，收購方需要借此來吸引股東接受要約。對於投資者來說，隻要在要約價格之下買入，到時候接受要約，就能獲得買入價相比較要約價的折價。
“另外，要約收購消息放出後往往能夠刺激股價大漲，尤其是要約收購涉及實際控製人變更或資產重組，如果收購方有比較強的背景，更有利於改善上市公司整體質量，這類要約收購公告更容易引發市場追捧。”上述深圳某私募機構投資總監告訴記者。
需要注意的是，要約收購套利背後也暗藏風險。業內人士指出，對於要約收購而言，最大的不確定性就是要約收購事件能否成行。事實上，今年以來要約收購失敗案例也不在少數。如10月13日易見股份公告稱，雲南世博旅遊控股集團有限公司尚未獲得上級單位華僑城集團公司對本次交易的審批通過，未能在延長期限屆滿時簽訂正式的增資擴股協議及其他配套文件，本次增資擴股事項終止，要約收購事宜也隨之終止。
“要約收購能否順利進行受到很多因素影響，比如公布要約後股價大漲超過要約收購價，股東不願意接受要約，或者此前協議轉讓、增資擴股事項夭折等，一旦要約失敗，高位追進去的資金很容易被套住。”該業內人士告訴記者。
上述深圳某私募機構投資總監指出：“部分要約收購情況下，收購方收購規模是有限的，股東接受要約的股數越多，最終獲配比例將越低，其餘股權將在收購完成後返還。如果接受要約股數大幅超過收購規模，很可能大家最後都賺不到錢。”
數據顯示，今年以來，A股要約收購案例已達16起，而去年全年要約收購僅9起。值得注意的是，與因觸發法定要約義務而引發的全麵要約不同，今年以來，收購人為鞏固控製權甚至“奪權”發起的部分要約收購明顯增多。分析人士指出，監管層加強對舉牌資金來源審查以及股東持股變動信披要求的強化，將部分舉牌需求擠向要約收購。此外，伴隨再融資新政、減持新規等政策出台，通過定增、協議轉讓等方式實現對上市公司的收購越來越難，要約收購在資本市場的優勢進一步凸顯。
除了數量激增之外，要約收購相關概念股也獲得資金青睞。據中國證券報記者統計，除了6起因要約失敗或正在準備過程未公布要約起始日收盤價外，剩餘10起收購案例中，有6起要約起始日收盤價較要約價格出現溢價。分析人士指出，要約收購能否順利進行受到很多因素影響，套利背後暗藏風險，要約收購事件能否成行及接受要約股數大幅超過收購規模，都可能導致利空。
2017年至今16起要約收購
代碼名稱最新公告日
600093.SH 易見股份 2017-10-13
600315.SH 上海家化 2017-10-13
600774.SH 漢商集團 2017-09-30
000403.SZ ST生化 2017-08-30
002485.SZ 希努爾 2017-08-02
600706.SH 曲江文旅 2017-07-01
600643.SH 愛建集團 2017-06-28
600543.SH 莫高股份 2017-06-15
000566.SZ 海南海藥 2017-06-12
600265.SH ST景穀 2017-05-23
002059.SZ 雲南旅遊 2017-05-11
000538.SZ 雲南白藥 2017-04-27
601028.SH 玉龍股份 2017-03-25
600069.SH 銀鴿投資 2017-03-25
000635.SZ 英力特 2017-02-23
002408.SZ 齊翔騰達 2017-01-05
數據來源：choice
(原標題：優勢凸顯引發追捧要約收購風生水起)
最後更新：2017-10-20 05:33:26