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創新股份高溢價收購 上市未滿一年倉促轉型
雲南創新新材料股份有限公司(以下簡稱“創新股份”，002812.SZ)上市未滿一年，擬以對價55.5億元收購關聯方上海恩捷100%股權，圖謀包裝印刷和鋰電池隔離膜雙主業。
根據創新股份披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，其擬收購上海恩捷100%股權交易對價為55.5億元。並擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過8億元，用於珠海恩捷隔膜1期年產量達41666.67萬平方米的5條濕法生產線和支付中介機構費用。
“在宏觀經濟增速放緩，產業轉型升級的大背景下，許多上市公司紛紛通過收購轉型，形成雙主業結構模式。”經濟學家宋清輝在接受《中國經營報》記者采訪時表示，上市公司轉型雙主業應謹慎。上市公司謀求雙主業發展的目的還是為公司開辟新的利潤增長點，同時降低依賴單一業務所帶來的風險。不過目前來看，雙主業公司業績普遍不佳，因此投資者亦應對雙主業上市公司保持警惕。
產能過剩隱憂
創新股份主業包括紙張印刷、生產和銷售塑料薄膜、液體飲料包裝盒以及特種紙深加工，公司於2016年9月14日在深圳證券交易所上市。此次標的公司上海恩捷主營業務屬於鋰離子電池隔膜行業。本次交易完成後，創新股份將成為包裝印刷業務和鋰電池隔離膜業務雙主業上市公司。
據報告書顯示，標的公司目前有6條濕法鋰離子電池隔膜生產線及16條塗布膜生產線，產能突破3億平方米。同時在珠海擬建設年產10億平方米12條鋰離子電池隔離膜生產線(含募投項目的5條生產線)。項目建設完成後，標的公司年產能將達到13.2億平方米，將成為世界第一大鋰離子電池隔離膜供應商。
從整個行業來講，隨著新能源汽車市場的高速增長，鋰電池產業鏈也迎來了全麵爆發期。隔膜是鋰電池中關鍵的四大材料之一，其廣闊的市場前景得到資本市場的青睞。2015年以來，國內企業投資隔膜熱潮一直蔓延至今，隔膜國產替代進程加速。
近年來，滄州明珠、勝利精密、中材科技、國軒高科等上市公司不斷加大鋰電池濕法隔膜產業布局，這無疑為火爆的隔膜市場再添一把幹柴。
業內人士向記者表示，現階段大量資本布局濕法隔膜產業，但是在現階段不會出現激烈競爭，然而產品大量進入市場可能會在2018年。
對此，中經視野行業分析師薛默在接受記者采訪時分析，隨著勝利精密、中材科技、國軒高科等公司加大鋰電池濕法隔膜產業布局，行業供給能力在未來幾年高速增長，加上傳統的行業巨頭日本旭化成、日本東燃化學以及美國Celgard等在中國高端市場仍具有強勢地位，一旦國內這些產能得到完全釋放，行業競爭將更加激烈。
他提醒到，未來幾年鋰電池濕法隔膜發展前景看好，但行業內企業產能急速擴張，加上原有國外龍頭企業的競爭優勢，對公司的盈利能力必然帶來一定影響。
創新股份也在報告書中表示，鋰離子電池隔膜行業較高的毛利率水平吸引越來越多的國內企業進入本行業，供給的增加導致產品價格的下降。同時提醒到，當前國內鋰離子電池隔膜行業高速發展、競爭日益激烈的趨勢，如果標的公司不能準確把握行業發展的規律，則標的公司將麵臨被市場競爭淘汰的風險。
標的估值存疑
另外，此次標的資產評估的定價公允性也有待考察。
據報告書顯示，本次交易擬以2016年12月31日為評估基準日，標的公司股東權益的賬麵價值為13.66億元，上海恩捷100%股權評估值為55億元，評估增值率302.56%。另外，因部分現金出資對標的資產的影響，經各方協商標的資產作價為55.5億元。
記者注意到，在此次收購之前，標的公司短期內進行了3次增資。2015年11月12日，華辰投資向標的公司進行投資，投資總額1億元，標的公司整體作價7.46億元。2016年6月21日，先進製造基金對標的公司進行增資擴股，投資總額為1.5億元。2016年10月，標的公司原股東對標的公司進行增資擴股，投資總額為7億元，標的公司估值30億元。
值得注意的是，此次55.5億元的交易作價是2015年11月估值的7.4倍。與2016年10月的估值相較，以評估日計算 ，在短短2個月左右時間標的公司估值增長高達25億元。
需要指出的是，李曉明家族直接及間接控製標的公司61.20%的股權，為標的公司的實際控製人；同時，李曉明家族直接及間接控製創新股份48.17% 的股權，為創新股份的實際控製人。
在存在關聯關係的情況下，標的公司原股東在收購案前進行增資，此舉耐人尋味。
對此，證監會在反饋意見中提出，“結合2016年10月增資時相關股東與上市公司的關聯關係情況，補充披露在2016年10月與本次評估基準日隻差兩個月的情況下，2016年10月增資價格與本次交易價格差異的原因以及合理性，並進一步說明本次交易的定價公允性，是否存在損害中小股東權益的情形。”
宋清輝在接受《中國經營報》記者采訪時表示，整體來看，原股東在預案前增資是存在重重疑點，此次標的公司的評估難言公允。此次關聯方收購案或存在較大的問題，仍待進一步觀察。
同時，創新股份在報告書中披露，未來宏觀經濟的波動、國家法規及行業政策的變化、市場競爭環境等情況，使未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現標的資產的估值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司股東利益造成不利影響。
標的資產存瑕疵
標的公司主要從事鋰離子電池隔膜的生產與銷售，其產品生產過程涉及簡單化學反應，並隨之產生廢水、廢氣、廢渣等汙染性排放物。
在環保日益趨嚴的大環境下，環保問題已然成為標的公司未來發展的重中之重。
報告書顯示，報告期內，上海恩捷因安監、環保等受到五起行政處罰。其中，標的公司於2015年10月21日所排放汙水水質超標，處以罰款2.4萬元。2016年6月7日，標的公司因向排水設施排放的汙水水質超標，違反《上海市排水管理條例》，決定對上海恩捷處以警告。
對此，宋清輝向記者分析，首先，多次因違法違規受到處罰會影響公司的形象，其在投資者眼中的投資價值也會受到影響；其次，各類懲處也會增加公司的成本費用；最後，有懲處就說明公司內部管理效率低，經營存在一定隱憂。
事實上，標的公司還因多處瑕疵存在被處罰的風險。
記者注意到，截至報告書摘要簽署日，上海恩捷“9000 萬平方米高性能鋰離子電池隔膜生產線二、三期”項目未取得環評驗收文件，“恩捷鋰電池隔離膜生產線技術改造項目”未取得項目立項、環評批複及環評驗收文件。
另外，標的公司東莞分公司塗布生產線項目尚未辦理建設項目立項手續。其原因為，根據向東莞市發展和改革局的相關工作人員的谘詢結果，東莞市發展和改革局隻受理由東莞市當地注冊的有獨立法人資質的公司作為建設項目立項申請單位的立項申請，標的公司東莞分公司並非獨立的法人主體，而上海恩捷並非注冊於東莞。
同時，標的公司位於上海市浦東新區南蘆公路155號的製膜車間B、製膜車間C等生產性用房尚未辦理房產證，但已合法取得《用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《建築工程施工許可證》。該等房屋所在地符合政府總體規劃，並不屬於違法違章建築，上述房屋的房產證正在辦理過程中，目前暫未取得房產證。
針對上述問題，記者多次聯係創新股份采訪，但該公司工作人員表示，相關事宜由公司董秘負責，但因時間問題，不方便接受采訪。
(原標題：創新股份高溢價收購 上市未滿一年倉促轉型)
最後更新：2017-07-23 22:15:54