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魯億通20億並購昇輝電子 碧桂園到底扮演什麼角色？
7月29日，魯億通(300423.SZ)發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，擬以20億元的價格收購昇輝電子100%的股權，相較標的公司100%股權對應的經審計的母公司所有者權益25968.42萬元，增值率高達674.37%。
從收購方案看，魯億通身家僅有6.19億元，而被收購標的昇輝電子資產總額則高達17.06億元；營業收入方麵，魯億通2016年實現收入2.33億元，昇輝電子同期收入則高達9.13億元。僅由此對比看，此次重組更像是一場“蛇吞象”的資產收購大戲。然而就在“蛇吞象”式的並購背後，卻有很多值得玩味的地方。
魯億通業績玩“變臉”
以電氣成套設備的研發設計、生產、銷售為主營業務的魯億通，其產品主要應用於電力、石油、石化、冶金等行業。就上市時間看，其於2015年才順利登陸創業板，距今也不過2年多時間，還隻能算是A股市場的“新人”。值得一提的是，就在魯億通2015年上市的當年，公司便出現了業績增長乏力的苗頭，第二年甚至今年一季度還出現了連續負增長現象。
財報顯示，2015年，魯億通的營業收入和淨利潤僅分別增長了3.33%和2.78%，2016年，營業收入甚至從2015年的3.14億元下滑到2.33億元，同比降幅達25.73%，要知道該公司早在2012年時的營業收入就已經達到了2.76億元，這意味著營收一下子回到了四年前未上市階段。沒有最慘，隻有更慘。2016年，魯億通的淨利潤也從2015年的4400萬元快速下降到2476萬元，降幅高達43.73%，比2012年時的3450萬元還低了近千萬元。或是為了挽救經營業績大幅下滑的困局，魯億通發起了此次高溢價並購事項，寄希望於通過同行業公司間的橫向產業並購，做強上市公司主業。在並購草案中，魯億通表示：“本次交易完成後，昇輝電子將成為魯億通全資子公司，納入合並報表範圍。鑒於標的公司具有良好的盈利能力，本次交易將對上市公司的淨利潤產生較大提升，上市公司的盈利能力及抗風險能力將得到進一步增強。”
那麼，魯億通高溢價並購的昇輝電子到底是何方神聖，竟然能得到魯億通如此青睞？
標的公司出身名門
昇輝電子的全名為“廣東昇輝電子控股有限公司”，根據並購草案介紹，該公司主要為大中型房地產企業及建築企業提供電氣成套設備、LED照明產品、智能家居係統等的研發、設計、製造、銷售、安裝及技術谘詢等一體化服務。其股東有兩名，其中控股股東為李昭強，持有昇輝電子70%的股權，另一名股東為宋葉，持有昇輝電子30%的股權。表麵上似乎沒有什麼可值得疑惑之處，但如追溯一下這家公司的曆史，那就大有玄機了。
昇輝電子成立於2010年9月，最早的股東為創源投資。說起創源投資恐怕很少有人了解，但是如果提起創源投資的兩位股東，那就大大知名了，他們就是在香港聯合交易所上市的碧桂園的大股東楊子瑩和陳翀。其中陳翀為碧桂園非執行董事，陳翀之妻楊惠妍為碧桂園執行董事、副主席，楊子瑩為碧桂園執行董事。2013年11月，創源投資將其所持有的昇輝電子以2100萬元出資額轉讓給李昭強、以900萬元出資額轉讓給宋葉。也就是說，昇輝電子也是出身名門，與碧桂園曾經也有過“親戚”關係的。
對於昇輝電子身份，魯億通在並購草案中表示，在創源投資轉讓昇輝電子股權前，昇輝電子成立之後的主要銷售客戶是碧桂園的下屬房地產項目公司，因創源投資係碧桂園(香港聯交所上市)關聯方，因此昇輝電子與碧桂園之間的交易係關聯交易，碧桂園在每年年報中都予以披露。然而，也正是雙方此前存在如此親密的關係，讓碧桂園在本次並購中顯得撲朔迷離。
根據並購草案披露的數據，碧桂園並不在昇輝電子的關聯交易之列，這也就是說，在昇輝電子看來，2013年創源投資將股權出售之後，昇輝電子與碧桂園就不再是關聯企業了。然而，從昇輝電子的經營情況來看，其獨立性卻讓人懷疑：
其一，報告期內，在昇輝電子的前五大客戶名單中，碧桂園始終為其第一大客戶。其中2015年、2016年和2017年前三個月，昇輝電子對碧桂園的銷售金額分別高達12453.75萬元、66048.28萬元和41469.65萬元，分別占其當年銷售總額的比例高達67.29%、72.36%和55.16%。由此來看，昇輝電子對碧桂園存在明顯的大客戶依賴的現象。既然雙方已經沒有了“親戚”關係，不是關聯企業了，碧桂園為什麼還如此照顧昇輝電子，每年向其大量采購呢？畢竟市場上並不缺乏產品技術和公司實力比昇輝電子更強的公司。而作為昇輝電子而言，一旦失去碧桂園的青睞，麵臨的將是業績“斷崖”式下跌的慘劇，這豈不讓人擔憂？
其二，報告期內，昇輝電子應收賬款賬麵餘額分別高達55672.95萬元、70620.64萬元和64842.07萬元，占其營業收入的比例分別高達74.05%、77.37%和350.36%。截至2017年3月31日，僅碧桂園一家客戶形成的應收賬款賬麵餘額就高達40918.19萬元，占當年應收賬款賬麵餘額的63.10%。如此巨額的應收賬款，令昇輝電子的應收風險居高不下，資金壓力之大可見一斑。
一方麵，在業務上依賴著碧桂園，另一方麵，又被碧桂園占用大量資金，怎麼看這家公司的獨立性都讓人生疑。更重要的是，昇輝電子是一家輕資產型公司，截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，昇輝電子的固定資產賬麵價值分別僅為456.32萬元、364.93萬元及385.95萬元。如此輕資產的公司，自然是缺乏抵押物的，意味著企業的融資能力非常有限。報告期內該公司並沒有長期借款，而短期借款金額分別為2.72億元、2.72億元、7200萬元，對於這樣一家公司，哪來的資金既要接受碧桂園巨額的應收賬款資金“占用”，又有墊付資金繼續接單施工？
此外，如果背後沒有實力公司的擔保，缺乏抵押物的昇輝電子數億元的短期借款又是如何到手的呢？
其三，報告期內，昇輝電子的應付賬款金額分別高達4.91億元、6.09億元、6.19億元。昇輝電子的行業特點決定了其結算周期比較長。對於一個輕資產的公司，其資金實力並不算強勁，如果背後沒有強大的後盾支撐，昇輝電子如何能做到長期賒購遠超其固定資產上百倍的產品呢？其一旦失去碧桂園的客戶支持，或者應收賬款出現問題，後果如何則不言而喻。
由上述內容來看，昇輝電子的獨立性是明顯存在問題的。如果說碧桂園才是站在昇輝電子背後的那個隱形人，那麼，以上的疑問似乎就不難解釋了。
昇輝電子背後的隱形人
正如上文所述，昇輝電子早期與碧桂園同屬楊氏家族控製，直到2013年才轉手李昭強和宋葉。在這股權轉讓過程中，存在著很多耐人尋味的地方。
李昭強在接手之前就是昇輝電子的總經理，也就是說李昭強是在為楊氏家族打工，對於碧桂園來說這本就是“自家人”，所以將昇輝電子轉手給李昭強算是“肥水不流外人田”。
另外，據草案披露，昇輝電子是2012年5月10日完成增資的，增資後的注冊資本為3000萬元。根據佛山市同一資產評估土地房地產估價有限公司於2013年5月27日出具的“[2013]佛同資評字第1042號”《資產評估報告書》所記載的數據，昇輝電子2012年度主營業務收入為11372.22萬元，實現淨利潤392.70萬元。然而在2013年5月楊氏家族出售昇輝電子時，給出的價格卻僅有3448萬元。
對於出售的理由，並購草案介紹稱，“創源投資的股東感到聯交所對碧桂園關聯交易的審批和披露監管要求以及相關輿論關注對碧桂園、昇輝電子的發展都形成了一些壓力，因此決定對外轉讓昇輝電子股權”。也就是說，楊氏家族出售昇輝電子並不是公司經營業績方麵的問題，隻是擔心關聯交易造成的影響所致。在這種情況之下，昇輝電子以3448萬元價格出售也算是白菜價了，然而令人吃驚的是，在完成工商變更登記之後，楊氏家族又“反悔”了，於是這筆看似已經接近完成的交易，又被楊氏家族收了回來，繼續回歸創源投資旗下，而作為本次收購方的李昭強與宋葉則完全配合了楊氏家族的要求。
如果說這筆交易是“貨真價實”的話，李昭強與宋葉以白菜價撿到的好處，又豈會原價退還？從這次交易不難看出，昇輝電子名義上雖然已經出售給了李昭強與宋葉，但其背後的操控者很可能還是楊氏家族。
更為有趣的是，就在創源投資拿回昇輝電子股權半年後，其又於2013年11月再次以4500萬元的價格將昇輝電子出售給了李昭強與宋葉。相比半年前的價格，此次售價陡增了千萬元。
從上述交易過程來看，對於昇輝電子，楊氏家族似乎是想賣就賣，想收回就收回，而李昭強與宋葉更像是棋子，毫無怨言！換個角度來看，李昭強在收購昇輝電子之前不過是楊氏家族旗下企業的一名經理，能有多大資金實力？而昇輝電子當初的利潤也不過數百萬元，企業固定資產也僅數百萬元，那麼其每年數億元的貸款又如何取得？而碧桂園對其應收賬款占用的流動資金就高達數億元，企業又該怎麼運營？還有每年數億元的應付賬款，沒有實力誰願意為其賒銷？很顯然昇輝電子背後是有著強力的資金支持，而站在其背後的那個人是誰？想必也就不言而喻了。
可疑的供應商
昇輝電子不但有著關係親密的大客戶碧桂園，還有著一家關係親密的供應商北京天直錦業科貿有限公司(簡稱：“天直錦業”)。根據國家企業信用信息係統顯示，天直錦業成立於2007年3月30日，注冊資本120萬元，法人代表為楊濤，從業人數為2人。而實際上，在2015年5月前，昇輝電子的大股東宋葉一直是這家公司的控股股東，持有這家公司100%的股權，也是這家公司的執行董事和經理，也就是說這家供應商曾經對於昇輝電子來說是自己人，雙方之間的交易也是關聯交易。
根據並購草案披露，2015年天直錦業是昇輝電子的第三大供應商，當年昇輝電子向該公司采購智能車庫係統發生的采購金額為3862.86萬元。然而令人不解的是，在並購草案披露關聯交易時，昇輝電子與天直錦業的關聯交易卻與其披露供應商采購情況時數據並不相同，先是交易內容由采購“智能車庫係統”變成了“接受勞務”，其後的關聯交易金額竟然也與采購數據不同，采購金額為3862.86萬元，而關聯交易僅為3209.44萬元，較前者少了600多萬元，而其後的2016年，雙方還發生了2752.69萬元接受勞務的交易。這種前後不一致的情況讓人十分不解。
然而，這並非惟一的問題所在。理論上來說，既然發生了采購，那必然意味著供應商發生了相同金額的銷售，既然2015年昇輝電子向其關聯企業天直錦業采購了3862.86萬元的智能車庫係統，那對方應該有相同金額的銷售額產生。然而根據天眼查顯示的天直錦業2015年年度報告，當年其銷售總額僅為30萬元，納稅總額為1萬元。這就奇怪了，到底是昇輝電子披露了虛假的采購數據，還是說其關聯供應商天直錦業年報造假偷逃稅款呢？
另外值得一提的是，其供應商廣東求精電氣有限公司在報告期內一直處於第一大供應商的地位，也是截至2017年3月末昇輝電子的第一大應付賬款客戶。然而正是這家第一大供應商與昇輝電子共同成立了廣東新標電纜電氣股份有限公司，其中昇輝電子持股比例為70%，屬於控股股東，而廣東求精電氣有限公司持股30%。這樣看來，昇輝電子與廣東求精電氣有限公司屬於共同利益人，雖然並購草案披露廣東新標電纜電氣股份有限公司已經在走注銷程序，然而截至發稿日，《紅周刊》記者查詢全國企業信用公示係統依然發現，該公司仍然屬於正在營業企業。對於這種具有共同利益的關係戶，難免讓人懷疑，其是否也和關聯企業天直錦業一樣采購數據存在疑點。
供應商采購數據出現諸多矛盾，這難免讓投資者對其並購草案中的其他數據產生懷疑。而本次魯億通甘願冒險花費20億元巨資並購遠遠超過自己體量的昇輝電子，碧桂園在其中到底扮演了什麼樣的角色？如果僅從並購草案披露的情況來看，昇輝電子疑點諸多，魯億通難道就不擔心萬一標的公司第一大客戶碧桂園流失，到時候還不虧到姥姥家了？
(原標題：魯億通20億並購昇輝電子 碧桂園到底扮演什麼角色？)
最後更新：2017-08-06 11:45:25