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關聯交易未披露 中珠醫療再被監管警示
通過收購醫療企業跨界腫瘤防治領域後，中珠醫療控股股份有限公司(以下簡稱“中珠醫療”，600568.SH)多次發起資產重組，而頻繁的資產並購、剝離動作也引起了監管機構的注意。
近日，中珠醫療公告稱， 8月30日收到湖北證監局《關於對中珠醫療控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，對子公司進行股權收購涉及關聯交易未作披露等問題進行了警示。
就在8月初，湖北證監局對中珠醫療的資產評估合作機構中京民信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中京民信”)進行警示。警示緣由是，中珠醫療2017年3月轉讓所持有的深圳市廣晟置業有限公司(以下簡稱“深圳廣晟”)股權時，中京民信在前後兩次資產評估中收益法評估結果出現較大差異。湖北證監局認為，中京民信未保持應有的職業謹慎。
對於中珠醫療近期再收監管機構警示函，中珠醫療證券事務代表李偉在接受《中國經營報》記者采訪時表示，相關問題已經披露，“公告上都有說明”。
隱蔽的關聯交易
2016年2月，中珠醫療旗下全資子公司珠海橫琴新區中珠正泰醫療管理有限公司(以下簡稱“中珠正泰”)與珠海市金順物業管理有限公司(以下簡稱“金順物業”) 簽訂《股權轉讓意向協議》及《股權轉讓意向協議補充協議》，受讓金順物業公司100%股權。
據國家企業信用信息公示係統顯示，金順物業係2004年在珠海成立的物業管理公司，唯一公開股東是珠海市朗琴科技有限公司(以下簡稱“朗琴科技”)。朗琴科技的唯一公開股東是珠海西海投資顧問有限公司(以下簡稱“西海投資”)，而西海投資正是中珠集團旗下的控股子公司。換言之，金順物業正是珠海中珠集團股份有限公司(以下簡稱“中珠集團”)控股的四級子公司。
實際上，中珠集團正是中珠醫療的控股股東。由此看來，上述收購交易構成關聯交易。然而，中珠醫療並未就上述交易履行董事會審議程序，也沒有進行相關信息披露。
記者在梳理資料時發現，中珠醫療曾提及此次收購交易，但並沒有披露其關聯交易性質。
此外，在中珠正泰與金順物業簽訂股權轉讓協議時，雙方曾約定違約責任。據中珠醫療稱，在履約過程中，金順物業一直未履行協議相關約定。協議簽訂5個月後直到2016年7月15日，雙方仍無法正式啟動收購流程。金順物業最終構成實質違約，按照違約責任，金順物業需向中珠正泰支付2000萬元違約金。中珠醫療2016年年報顯示，報告期內金順物業向公司支付股權轉讓違約賠償金2000萬元，形成營業外收入。
湖北證監局認為，中珠醫療在收到2000萬元解約賠償金後，未通過臨時公告及時披露，僅在年報中披露，違反了規定，決定對中珠醫療采取出具警示函的監管措施。
中珠醫療表示，將嚴格按照湖北證監局的要求，今後將加強信息披露事務管理，依法合規履行信息披露義務。
兩次資產評估差異大
中珠醫療最新披露的財報顯示，2017年上半年，公司實現營業收入3.65億元，與去年同期相比下降53.09%。其中，歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.73億元，同比增長41.12%；歸屬於上市公司股東的扣非淨利潤僅為9182萬元，同比下降23.81%。對於淨利潤的增長，中珠醫療表示，主要係醫療醫藥板塊利潤增加及轉讓子公司所致。
今年上半年，中珠醫療打出資產剝離組合拳。先是作價3.17億元將控股子公司深圳廣晟70%股權，全部轉讓給公司第一大股東中珠集團下屬全資子公司珠海隆盛園林景觀工程有限公司(以下簡稱“珠海隆盛”)。後又作價5010萬元，將所持珠海中珠億宏礦業有限公司50%股權，轉讓給珠海經濟特區西海集團有限公司下屬全資子公司珠海西海礦業投資有限公司。
在剝離資產直接增厚業績的同時，中珠醫療的資產評估價值曾受到質疑。
在對深圳廣晟的資產轉讓事宜中，中珠醫療合作的第三方評估機構中京民信根據不同的評估方法，得出了差異率較大的兩種評估結果，而交易價格卻依據較低的評估結果來確定。
公開資料顯示，中珠醫療在今年3月首度披露關於出售深圳廣晟70%股權的事項，評估機構采用成本法(資產基礎法)和收益法對深圳廣晟的評估結果分別為4.53億元和6.49億元，差異為1.96億元，差異率達到43.42%。而中珠醫療以估值更低的4.53億元作為深圳廣晟的股東全部權益價值。
隨後，媒體報道質疑上述評估結論的合理性。經由上海證券交易所問詢後，中珠醫療發布《關於轉讓深圳廣晟項目資產評估報告的更正說明公告》，稱第三方評估機構中京民信在進行收益法測算時出現差錯。
3月20日，中京民信發布更正公告，成本法(資產基礎法)的評估結果仍然為4.53億元，收益法的評估結果由6.49億元調低至4.53億元，差異率驟降為0.58%。
中珠醫療在回複上海證券交易所問詢時表示，審計報告和評估報告僅作為股權轉讓的定價依據，股權轉讓的最終價格由雙方協商達成。並且認為評估報告的修訂並不影響本次交易定價，轉讓關聯交易不存在低價出售的情形。
6月9日，經公司第二次臨時股東大會審議批準，中珠醫療最終作價3.17億元，將深圳廣晟70%股權轉讓給“珠海隆盛”。
湖北證監局在8月2日發出《關於對中京民信(北京)資產評估有限公司采取出具警示函措施的決定》，對中京民信在對深圳廣晟股權轉讓項目進行首次評估時，沒有將土地賬麵取得成本及前期開發投入計入相關成本，期間費用預測未取得充分的參考依據，導致前後兩次收益法評估結果出現較大差異的問題進行了警示。
(原標題：關聯交易未披露 中珠醫療再被監管警示)
最後更新：2017-09-16 15:49:19