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五洋建設發債前實收資本已經變為零
“15五洋債”“15五洋02”的暴跌，將發行人五洋建設集團股份有限公司(以下簡稱“五洋建設”)及托管承銷商德邦證券股份有限公司(以下簡稱“德邦證券”)推上了風口浪尖。
8月3日，浙江證監局公布了關於對五洋建設集團股份有限公司實際控製人陳誌樟采取出具警示函措施的決定。處罰涉及兩項內容 ，一是五洋建設沒有披露變更中介機構信息，二是公司沒有在規定時間內(2017年4月30日前)披露2016年年度報告。
對於五洋建設“未及時披露重要信息”“涉嫌欺詐發行”等諸多質疑也席卷而來。8月14日，即將到來的回售兌付日，五洋建設是否能及時足額兌付，是投資者關注焦點。
一位五洋債機構投資者向《中國經營報》記者透露，目前公司計劃對個人投資者全額兌付，機構投資者折扣兌付。不過，最終方案還沒出來。另據記者了解，最近一段時間，五洋債機構投資者和個人投資者都在頻繁找五洋建設、德邦證券、浙江證監局，以及上虞的金融工作組就兌付事宜進行溝通。
突然“消失”的實收資本
“15五洋債”由五洋建設於2015年8月14日發行，發行總額為8億元，票麵利率7.48%，債券期限3年，並附第二年末發行人上調票麵利率權和投資者回售選擇權。其主承銷商為德邦證券，發行時債項評級為AA級。
記者通過“國家企業信用信息公示係統”查詢到，五洋建設於2015年4月1日，將實收資本從“30128萬元”變更為“0”。而五洋建設未在相關公告中披露這一信息。五洋建設2015年公司債券(第一期)上市公告書亦顯示2015年3月31日，五洋建設貨幣資金合計2.8854億元，比2014年12月31日減少5.1047億元。
在公司資金緊張，急需發行債券償還銀行1.6億元貸款的情況下，五洋建設為何做這一變更呢？“現在是認繳製，已經沒有抽逃資金的說法。但這一變更說明實繳資金為0，可以說明這部分資金已經被股東拿走。”廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師表示。那麼，這3億多資金去了哪裏？記者通過從2016年半年報中查到的電話、傳真、郵件聯係五洋建設信息披露事務負責人張偉群及董事長秘書蔡秘書，嚐試核實上述事項均未果。
不過，記者在上述上市公告書披露的2015年一季報及2015年半年報中發現，“股本”仍為3.0128億元。關於2015年3月31日劇降的5.1047億貨幣資金，五洋建設在公告中解釋稱：“2015年3月末發行人貨幣資金大幅度減少，是因為發行人在農曆春節前支付了大量尾款和勞務費用，同時一季度建築工程基本暫停，所收到的現金收入較少。”
但該公告中顯示，2015年3月31日“負債”中“應付賬款”“其他應付款”等子項目，較之2014年末均未有大幅變動。2014年末，應付賬款為17485.81萬元，2015年一季度末為16687.27萬元；2014年末，應付票據為34500萬元，2015年一季度末為32400萬元；2014年末，其他應付款為91130.92萬元，2015年一季度末為87938.41萬元。
作為托管承銷商的德邦證券，在債券發行前的盡職調查中，是否發現了上述事項？德邦證券相關工作人員稱：“我們的盡調和披露都是合法合規的。目前，我們將交易所網站作為信息披露的唯一途徑。”
“失信被執行人”未披露
有投資者通過媒體爆料稱，2015年3月，五洋建設即被最高院列為失信被執行人，作為主承銷商的德邦證券是否有未盡盡職調查及敦促五洋建設完善信息披露義務之嫌。
記者在最高院網站上查詢到五洋建設13條失信記錄，最早立案於2015年11月。有投資者質疑稱，此前五洋建設多次被列為失信被執行人，作為托管承銷商的德邦證券為何沒有及時披露。對此，德邦證券表示：“德邦證券也在核實相關情況(2015年3月五洋建設被最高院列為失信被執行人一事)。但2016年2月《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》發布前，被列為失信執行人名單是否符合發債條件是要看具體情況的，要看是否對未來償付產生實質性負麵影響。”
2016年2月，44部委、單位聯合發布的《關於印發對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄的通知》(發改財金〔2016〕141號)，中國證監會將對失信被執行人實施聯合懲戒措施，限製其發行公司債券。2016年9月，中國證監會債券部在《公開發行公司債券監管問答(五)》中表示，主承銷商、發行人律師應通過最高人民法院的全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢係統查詢發行人是否為失信被執行人，並發表相關核查意見。
很顯然，五洋債券是在2016年2月失信被執行人新規發布前發行的。那麼，對於這類債券發行又有哪些硬性要求？
據記者了解，依照《公司債券發行與交易管理辦法》，對投資者作出投資決策有重大影響的事項是需要及時披露的。另外，2013年最高院《關於公布失信被執行人名單信息的若幹規定》相關條款中，也要求披露關於失信被執行人信息，“以供相關單位在行政審批、市場準入、資格認定等方麵，對失信被執行人予以信用懲戒。”
而五洋建設對於“失信被執行人”未加以及時信披，德邦證券顯然負有一定責任。
值得注意的是，五洋建設以及德邦證券還因“15五洋債”“15五洋02”債券的違規事件被監管層予以處分。
2016年4月27日，由於存在募集資金使用管理不規範，募集資金專戶管理不到位的違規行為，以及募集說明書中未決訴訟披露不完整的問題，上交所對五洋建設予以通報批評及紀律處分。2016年7月6日，德邦證券也因在“15五洋債”存續過程中未能勤勉盡責地履行受托管理責任被浙江證監局采取了出具警示函的監管措施。
機構投資者質疑“同債不同權”
五洋建設於2017年7月21日發布《回售實施結果公告》，根據債券回售統計情況，“15五洋債”回售有效期登記數量為798907手，回售金額為79890.7萬元。2017年8月14日，五洋建設將對本次有效登記回售的“15五洋債”持有人實施回售。
然而，根據大公國際7月28日發布的公告，“針對‘15五洋債’回售事項，大公向五洋建設持續問詢相應的回售償債安排，截至本公告出具日仍未獲得關於‘15五洋債’回售償債安排的明確回複。”鑒於此，大公國際將五洋建設主體信用等級下調至A-.
由於該債經曆了停牌和信用降級，在8月14日回售期到達之後，預計所有持有人都會選擇回收，五洋建設將麵臨巨大的兌付全部本息的壓力。
大公國際分析：“五洋建設通過自有資金償還到期債務的難度較大，償債措施的推進和償債資金的落實存在較大不確定性，整體信用風險加大。”
根據機構投資人提供的信息，在“15五洋債”的持有人中，有3.9億是個人投資者，另外4.1億為機構投資者，其中公私募機構投資者較多。在此前經過數次磋商之後，當地政府示意浙江五洋拿出5億資金先行兌付個人投資者，而機構投資者目前沒有明確的兌付方案。
此前，債券市場也出現了回售難的情況。“13弘燃氣”在今年6月回售時曾因資金不足，稱隻能先行兌付個人投資者，對於機構投資者隻能“62折”折價兌付。
“五洋和弘燃氣完全不同，弘燃氣的個人投資者僅6%左右，對個人投資者的足額償付，並不會對機構投資者造成很大影響。但是，五洋的個人投資者約50%，如果仍向弘燃氣學習，5億資金分給個人投資者後，機構投資者幾乎血本無歸。同債不同權，這是我們難以接受的。” 五洋債機構投資者向記者訴苦。
另外，“如果五洋此次同債不同權，後果將不堪設想。若債券出現問題後，機構投資者自動變成劣後級，那就沒有機構敢再投債券了。”該機構投資者也表示了他的擔心。
(原標題：五洋建設發債前實收資本已經變為零)
最後更新：2017-08-06 11:45:27