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百億級交易將刷新“場內”並購紀錄 同方萊士聯姻有何玄機
長袖善舞的“清華係”與千億市值的民企大鱷之間，一宗數百億元量級的戰略並購唿之欲出。罕見的交易結構及天價的交易數字，足以刷新A股“場內”並購的紀錄。
6月20日，兩個月前同步停牌的上海萊士與同方股份同時披露停牌進展，公告內容簡短卻分量十足：同方股份擬以發行股份及支付現金的方式購買上海萊士股東持有的不超過29.9%股份，同時配套募集資金。上海萊士還表示，本次交易可能會導致公司實際控製人發生變更。
公告雖未披露交易金額，但以上海萊士1000億市值推算，29.9%股權對應的交易價格可能高達300億元。
“清華係”旗下的同方股份市值約418億元，其並購“孵化器”模式獨樹一幟，而民企身份的亞洲血液製品行業龍頭上海萊士，則以連番並購完成了千億市值的大躍遷。市場關注的焦點是，雙方握手背後，有著怎樣的戰略野心與協同價值？“發行股份+支付現金”的交易結構，又是如何設計的？
昨天，同方股份與上海萊士相關人士接受上證報記者采訪，初步勾勒出交易背後的商業邏輯及合作淵源，但有關這項重磅並購的更多謎底，還有待進一步揭開。
獨特的交易模式
據公告，本次交易同方股份擬采用“發行股份+支付現金”，還提及“可能會導致上海萊士實際控製人發生變更”。這意味著，同方股份收購上海萊士29.9%股權，可能還不是交易的全部。
從曆史上看，A股公司通過定增相互參股的案例並不鮮見。在國企改革浪潮中，兩家A股公司吸收合並的案例也有，但A股公司以“發行股份+支付現金”的方式收購另一家A股公司股份的交易模式，甚為罕見。
如此獨特的交易模式是否存在法律障礙？錦天城律師事務所高級合夥人沈國權律師在接受上證報記者采訪時表示：“此類交易在法律上無障礙，上市公司之間的並購，包括控股收購或換股吸收合並，都是市場規模化發展後的並購趨勢，相比較上市公司合並或資產重組並購非上市公司，上市公司之間的同業並購、行業上下遊產業並購，則更透明和簡單，有利於產業龍頭做大做強、有利於產業升級的政策導向。”
“此類交易麵臨的問題主要是防止市場壟斷影響市場競爭，還有一點是收購或換股的定價問題。”沈國權認為。
雖然公告沒有披露交易金額，但上海萊士最新市值已超1000億元，29.9%股權對應市值高達300億元。
收購方同方股份的總市值雖僅為418億元，但經營規模遠超上海萊士。資料顯示，上海萊士2016年營業收入23.26億元，淨利潤16.13億元；截至2016年底，上海萊士總資產132億元，淨資產117億元。同方股份2016年營業收入271.74億元，淨利潤43.02億元；截至2016年底，同方股份總資產576億元，淨資產218億元。
投行人士對記者表示，清華控股對同方股份的持股比例並不算高，這次發行股份與現金交易的比例非常關鍵，既不能讓“清華係”失去控股地位，又不能使自身背負過大的負債。截至一季度末，同方股份賬麵貨幣資金約有77.4億元。
千億級萊士的資本秘方
據公告披露，上海萊士的兩名控股股東科瑞天誠投資控股有限公司(下稱“科瑞天誠”)、萊士中國有限公司(下稱“萊士中國”)合計持有上市公司62.46%股權。即使同方股份按照上限入股，即29.9%，上海萊士前兩位控股股東的合計持股量仍有32.56%，可以以微弱優勢維持控製權不變。
上海萊士高層人士在接受上證報記者采訪時表示：“公司原控股股東並不準備賣殼，還想保持控製人地位不變。同方股份之後一定會是公司重要股東，萊士想讓其作為僅次於第一大股東的角色發展。”另有知情人士對記者表示，雙方的本次交易規模受製於要約線，但未來並不排除同方會進一步增持上海萊士股份。
值得一提的是，目前上海萊士的前十大股東中，關聯方持股密集。除了控股股東科瑞天誠和萊士中國分別持股32.10%和30.36%以外，由科瑞天誠擔任GP的科瑞金鼎為第三大股東，持股4.59%，並列第三大股東的深圳萊士為萊士中國的全資子公司；此外，第七和第八大股東也均為控股股東間接發起的資管計劃，兩者分別持股1.35%和1.31%。也就是說，在前十大股東裏，控股股東和關聯方合計持股已達到74.3%。截至今年3月底，公司股東的人均持股量約10萬股。
上海萊士在A股市場堪稱傳奇。2008年6月上市時，公司發行價為12.81元，總股本1.6億股，據此計算市值僅20.5億元。9年之後，公司總股本躍升至49.70億股，擴張了30倍；最新市值約1007億元，攀升了48倍。
上海萊士迅速壯大的秘方就是並購。2014年2月，公司斥資約18億元收購了邦和藥業100%股權；2015年，作價約48億元收購同路生物89.77%股權；2016年11月，同路生物又收購了浙江海康90%股權。並購完成後，上海萊士整體規模躍居國內血液製品行業頭把交椅。目前，上海萊士業務範圍涵蓋血液製品人血蛋白、人免疫球蛋白凝血因子三類別的11項產品。
耐人尋味的是，上海萊士的股價走勢異常“獨立”，2013年以後更是幾乎單邊走高，平穩向上。公司實際控製人鄭躍文和黃凱的財富水漲船高。
根據交易結構，通過本次定增，鄭躍文和黃凱旗下公司很可能持有同方股份一定份額的股份，並獲得為數可觀的現金對價，完成一次高位套現。
深度合作有前奏
國企與民企的聯姻背後，有著怎樣的商業邏輯？
上海萊士方麵坦言，引入同方股份是看中了清華大學的強大背景。“未來公司要加大科研創新力度，清華大學的醫學科研院所是國內頂級的，清華的師資力量跟公司強強聯合，有助公司更快更好發展，鞏固行業龍頭地位。同時，公司在實施國際化戰略的過程中，清華在海外的優秀人才以及行業口碑等都是萊士所看重的。”公司人士告訴記者。
同方股份對大健康以及血液製品領域的青睞有跡可循。2016年7月，同方股份總經理黃俞接受上證報記者專訪時就表示：“同方股份下一步要加強與清華各大優勢院係的深入融合，打造能代表清華水平的企業與產品線。大安全、大健康、環保將是同方著力探索發展的領域。”
其中，清華的醫學院、生命科學院、藥學院等優勢院係就是同方的合作目標之一。黃俞當時稱：“同方未來要打造大健康醫療板塊，包括醫藥、養老、醫療等所有環節；而清華有醫學院、生命科學學院和藥學院，從醫藥到醫療服務，到健康養老，到可穿戴式的醫療器械等，都是清華的學科優勢，我們將與這些院係展開戰略合作。例如，公司旗下藥業將構成大健康板塊的一部分，其將與清華藥學院緊密合作，希望能借助全世界一流科學家的力量打造出世界一流的新藥。”
就在停牌期間，同方股份剛剛完成了一例血液製品行業的並購。2017年6月8日，同方股份公告，擬通過境外下屬全資孫公司UAL出資20.52億元認購天誠國際增資並持有其11.875%股權。天誠國際間接持有BPL公司100%股權，BPL是一家全球性全產業鏈的血液製品公司，位居全球前十大血液製品生產企業之列。天誠國際本次增資擴股意在通過引入戰略投資者，收購德國唯一一家血液製品公司Biotest.Biotest是一家具有70年血液製品製作經驗的全球性全產業鏈血液製品廠商，按銷售額計為全球第五大血製品生產企業。
天誠國際係上海萊士實際控製人旗下成員。據披露，UAL本次增資前，天誠財富持有天誠國際44%的股權，科瑞天誠為其實際控製人。萊士中國持有27%股份，是天誠國際的第二大股東。
其實，上海萊士與清華及同方股份此前已有合作。2015年6月，上海萊士與清華醫學院聯合成立“清華—萊士血液製品高科技創新聯合研究中心”；2016年12月，同方股份與上海萊士等宣布擬合資設立產業投資公司“同方萊士醫藥產業投資(廣東)有限公司”。
市場人士分析：“不排除前次合作時，雙方已有更深層的股權合作考慮。”不過，同方股份內部人士否認了“早有鋪墊”的說法，其表示：“上海萊士2015年已與清華大學醫學院有合作，雙方對產業發展有共識和接觸。去年底，兩家上市公司合作設立的產業基金合作順利，是本次股權收購的基礎。上海萊士的業績有目共睹，是同方發展大健康產業的理想標的。”
(原標題：百億級交易將刷新A股“場內”並購紀錄 同方萊士聯姻有何玄機)
最後更新：2017-06-21 07:37:58