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躺著賺錢？不是所有的“要約收購”都有“紅包雨”
“要約收購”，這四個字在近期成了A股市場的“票房”保證，ST生化、漢商集團、上海家化等上市公司紛紛公告“要約收購”，也就是某一個股東以某一個確定價格收購現有上市公司股東的股份。為了表示“誠意”，要約收購的一方往往送出“紅包雨”，提出比市場價高出10%以上的價格作為要約收購價，向其它股東“提親”。不管現有的股東是否接受，股價複牌之後都會出現一波上漲，向要約收購價看齊。上周五(10月13日)，上海家化的大股東提出以38元的價格進行要約收購，比停牌前的股價高出整整18%。消息一出，當天股價便“一”字板漲停，本周股價又出現一波上攻，創下2016年1月以來的新高。
不過，盡管上海家化的股價出現一波攻勢，給停牌前買入的投資者發了一個大紅包，但股價始終未能站上38元的要約收購價。理論上來說，如果最終要約收購成功，當前在二級市場買入上海家化股票，然後再賣給要約收購方，就會輕輕鬆鬆地躺著賺錢。看起來這是一樁“隻輸時間不輸錢”的買賣，最適合喜好無風險套利的“羊毛黨”出手薅羊毛。但在上海家化複牌首日，臨近收盤前3分鍾出現兩筆大拋單，合計高達1589.77萬股。這兩筆大拋單雖然未能撼動當天的漲停板，但卻給大家許多思考：以35.39元拋售要約收購價為38元的股票，給二級市場投資者送紅包的“活雷鋒”是誰？拋售背後究竟有什麼原因？
同時拋出1589萬股這樣的大手筆，絕不可能是一幫散戶打好招唿一起動手，隻可能是個別持股量巨大的重要股東所為。從上海家化中報公布的十大流通股東來看，持股超過1589萬股的除了前兩大股東之外，還包括證金公司、某信托計劃、知名私募重陽公司、平安人壽的保險產品等。不管是誰拋售了這麼大筆的股票，都代表有一部分機構投資者急於賣出，趁市場追漲熱情高漲之際，拿出比要約收購價將近7%的折扣讓利給二級市場。如果要約收購“板上釘釘”，那麼這些機構投資者絕對不會讓利7%給二級市場，至少會選擇在股價向上衝高的過程中逐步派發手中持股。很明顯，巨單拋售的機構對要約收購能否最終成功，還持有相當程度的保留。
這家機構投資者的謹慎並非無的放矢。A股市場上的要約收購已經不是第一次，成功的案例不少，但也不乏失敗的案例。而在失敗的案例中，上海家化正是苦主之一。2015年12月，上海家化的實際控製人中國平安旗下的太富祥爾也提出要約收購，當時的收購價高達40元比如今的38元還要高，但最終隻有1022.66萬股接受了要約收購，隻有其計劃目標的4.89%，占總股本的1.54%，平安係意圖對上海家化絕對控股的目標落空。而在要約收購失敗之後，上海家化的股價一落千丈，從2015年12月25日最高價42元一路下跌到2017年1月的25.26元才探明低點，比上證指數遲了整整一年才見底，累計跌幅將近40%，遠遠跑輸大盤(見附圖).
上海家化當年股價的下跌，雖然有“股災3.0”重挫的影響，也有公司業績低於市場預期遭到機構投資者拋售的原因，但與要約收購未能完全成功也有脫不了的幹係。在2015年要約方案公布時，同樣吸引了眾多“羊毛黨”出手搶無風險套利，股價同樣先來了個“一”字板漲停，然後維持高位盤理。最終要約收購失敗，在於股價一度突破了要約收購價40元，讓眾多套利盤轉而變為持有。而一旦要約收購完成，缺乏40元買盤的支撐，股價便抵擋不住其它利空因素的衝擊而節節敗退。因此，這次有機構提前賣出回籠資金，或許也有借鑒曆史因素的考慮。
實際上，上海家化2015年的要約收購雖然隻完成了計劃目標不到5%，但收購方也算是拿出真金白銀，誠意十足。但在2012年，熔盛重工要約收購上市公司全柴動力則是以違約收場。當時熔盛重工提出以16.62元/股作為要約收購價，並支付了兩筆共計11.5億元的履約保證金，但最終卻“悔婚”，並收回保證金。而全柴動力的股價則從21.96元一路下跌到8元下方，2015年的大牛市也未能收複失地，目前股價仍在8元附近低位徘徊，原本想要“無風險套利”的羊毛黨也都損失慘重，多家機構投資者也被波及。
因此，套利“要約收購”並非躺著就能賺錢，而是麵臨要約收購進度不如預期甚至違約的風險。因此，在參與要約收購概念的同時，投資者需要注意以下幾方麵：
一，要約收購方的背景和實力。一般而言，國企提出要約收購的決策需要經過多重審批，一旦啟動也是誠意十足，在收購資金方麵比較有保障，違約概率較低，可列為參與此類股的優先條件。
二，要約收購的價格。如果二級市場股價超過要約收購價，則意味著要約收購流產的可能性極大，一旦收購到期，這部分支撐股價的因素便會消失，投資者需要注意其中的風險。一般來說，除非是大盤突飛勐進的大牛市，其它情況下股價一旦超過要約收購價，應當盡量以賣出或觀望為主。
三，要約收購的比例。要約收購分為全麵要約收購和部分要約收購兩類，而部分要約收購代表收購方對現有股東的持股不會“照單全收”，而是規定了收購的比例，如上海家化收購的比例為20%，如果未來有超過這一數量的股票要賣給收購方，那麼隻能按比例收購。因此，收購比例越高，對套利的保障程度就越高。
四，要約收購的條款和變更。有些要約收購規定了收購生效的條件，如浙民投對ST生化的要約收購就規定了“未能在要約期滿前全部獲得要約，則要約不生效”的條款。愛建集團的收購方也在正式發布前修改了方案，大幅減少了收購的數量。這些細節都會對二級市場的股價造成不同程度的影響，投資者需要實時密切關注。
目前，二級市場上還有多家上市公司存在被要約收購的套利空間，有興趣的投資者不妨對照以上四方麵因素，綜合判斷是否出手參與(見附表).
(文中涉及股票，隻做舉例，不做買入推薦。且作者承諾未持有文中提及股票)
(原標題：躺著賺錢？不是所有的“要約收購”都有紅包)
最後更新：2017-10-22 09:33:31