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委貸私募不予備案 意在全方位整治影子銀行業務
從銀行到券商、基金，再到昨天對信托的窗口指導，對於非標的監管整治可謂緊鑼密鼓，旨在封堵非標通道、壓縮非標市場。同在1月12日，對於私募的涉非標業務也做出最為明確的監管安排，又一非標陣地私募也將被終結。
券商中國記者獲悉，1月12日晚間，中國證券投資基金業協會在資產管理業務綜合報送平台發布《私募投資基金備案須知》，明確私募基金不得通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動，“私募基金的投資不應是借貸活動”。委貸私募直接“中槍”，私募圈瞬時炸開了鍋。
委貸私募不予備案
監管部門封堵非標通道之態度十分堅決。券商中國記者多方了解到，這一最新私募備案新規已經醞釀多時，意在全方位整治影子銀行業務。
“私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風險，並通過主動風險管理，獲取風險性投資收益的投資活動。私募基金財產債務由私募基金財產本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風險。私募基金的投資不應是借貸活動。”中基協最新發布《私募投資基金備案須知》，明確了下列三大情況不屬於私募基金範圍，未來不再予以備案：
第一：底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》所提及的屬於借貸性質的資產或其收(受)益權；
第二：通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
第三：通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。
上述監管文件設有一個月的過渡期，也就是自2月12日起，上述三類“不屬於私募投資基金範圍的產品的新增申請和在審申請”都將不予備案，意在促進私募投資基金回歸投資本源。
監管部門還要求，私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
與此同時，涉及關聯交易的，私募基金管理人應當在風險揭示書中向投資者披露關聯關係情況，並提交證明底層資產估值公允的材料、有效實施的關聯交易風險控製製度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關文件；並對投資人進行充分的風險揭示。
對投資人進行充分的風險揭示方麵，私募基金管理人根據《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，私募基金管理人應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關聯交易、單一投資標的、產品架構、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書“投資者聲明”部分所列的 13 類簽字項，應當由全體投資人逐項簽字確認。
多家私募團隊負責人分析稱，結合大資管新規看，將來債權類業務應屬於持牌金融機構的特許經營業務。私募基金將回歸到不能做債權類業務(借貸及類借貸業務)的起點。
“非標已死”幾成定局
“非標已死”成為資管圈人士近期頗為關注的話題。券商中國記者此前報道，監管層近期叫停投資信托貸款的券商集合和基金專戶備案。雖尚未有正式文件出台，但多家券商資管都收到了口頭通知，實際上已暫停此類新增產品備案。
大體要求如下：
1、 不得新增參與銀行委托貸款、信托貸款等貸款類業務的集合資產管理計劃(一對多)。
2、已參與上述貸款類業務的集合資產管理計劃自然到期結束，不得展期。
3、定向資產管理計劃(一對一)參與上述貸款類業務的，管理人應切實履行管理人職責，向上應穿透識別委托人的資金來源，確保資金來源為委托人自有資金，不存在委托人使用募集資金的情況；向下做好借款人的盡職調查、信用風險防範等工作，其他監管機構有相關要求的，也應從其規定。
已參與上述貸款類業務的定向資產管理計劃發生兌付風險的，管理人應及時向監管部門及行業協會報告。管理人應切實履行職責，做好風險處置工作，不得剛性兌付，同時應避免發生群體性事件。
也許出乎大家意料的是，這次限製投資銀行貸款和信托貸款，竟然不隻限製通道了，而是連集合資管計劃和基金專戶都全部受限。
這一規定與不久前監管層叫停了銀行的委貸業務是一脈相承的。
1月6日，銀監會發布《商業銀行委托貸款管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，專門針對將委托貸款業務作為通道的做法，要求信貸資金和資管資金不得參與委托貸款業務，委托貸款資金不得投資資管產品，不得投向禁止領域。
至此，對非標的限製已經到了“一行三會”同步協調監管的階段：大資管統一新規限製非標業務、銀信合作業務被嚴格限製、多家信托公司主動承諾2018年信托通道業務隻降不增、委貸新規禁止任何受托資金和具備貸款資質的機構作為委托人發放委托貸款、私募基金不得通過委托貸款及信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動等。
業內人士表示，在麵臨近十幾年最嚴厲監管格局下，2018年非標業務量或將呈現巨額縮量態勢。2018一季度表外回表內的進程一定會加速，讓金融回歸本源，真正實現脫虛向實。
TiPS: 《私募投資基金備案須知》全文
為提高私募基金備案工作效率，中國證券投資基金業協會(以下簡稱“協會”)在此溫馨提示，申請私募基金備案及備案完成後應當注意以下重點事項：
一、私募基金備案總體性要求
1、私募基金在投資運作中，應嚴格遵守《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務暫行規定》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》、《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規範 1-4 號》、《私募基金登記備案相關問題解答 1-14》等法律法規和自律規則，不得向非合格投資者募集，嚴格落實投資者適當性管理製度，不得變相保底保收益，不得違反相關杠杆比例要求，嚴格履行相關信息披露要求。
2、私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20 個工作日內進行備案，並保證基金備案及持續信息更新中所提供的所有材料及信息(含係統填報信息)應真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
3、私募基金管理人應認真閱讀本須知和係統提示，保持所上傳材料與係統填報信息(資產管理業務綜合報送平台和從業人員管理平台)一致，上傳私募基金備案承諾函、基金合同、風險揭示書、實繳出資證明等相關書麵材料且簽章齊全。
4、私募基金管理人應結合私募基金投資運營實際，及時報送基金重大事項變更情況及清算信息，按時履行基金季度、年度更新義務。私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達 2 次的，中國基金業協會將其列入異常機構名單，並通過私募基金管理人公示平台(https://gs.amac.org.cn)對外公示。
二、不屬於私募基金範圍的情形
私募投資基金是一種由基金和投資者承擔風險，並通過主動風險管理，獲取風險性投資收益的投資活動。私募基金財產債務由私募基金財產本身承擔，投資者以其出資為限，分享投資收益和承擔風險。私募基金的投資不應是借貸活動。下列不符合“投資”本質的經營活動不屬於私募基金範圍：
1、底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》所提及的屬於借貸性質的資產或其收(受)益權；
2、通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；
3、通過特殊目的載體、投資類企業等方式變相從事上述活動的。為促進私募投資基金回歸投資本源，按照相關監管精神，協會將於 2月12 日起，不再辦理不屬於私募投資基金範圍的產品的新增申請和在審申請。
三、涉及特殊風險的私募基金備案要求
1、私募基金應當單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
2、私募基金涉及關聯交易的，私募基金管理人應當在風險揭示書中向投資者披露關聯關係情況，並提交證明底層資產估值公允的材料、有效實施的關聯交易風險控製製度、不損害投資人合法權益的承諾函等相關文件。
3、私募基金管理人應對投資人進行充分的風險揭示。根據《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，私募基金管理人應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分，重點對私募基金的資金流動性、關聯交易、單一投資標的、產品架構、底層標的等所涉特殊風險進行披露。私募基金風險揭示書“投資者聲明”部分所列的 13 類簽字項，應當由全體投資人逐項簽字確認。
基金業協會溫馨提示：私募投資基金應當做到“非公開募集”、“向合格投資者募集”，私募基金管理人應當誠實信用，勤勉盡責，堅持“投資者利益優先”、做到“賣者盡責、買者自負”，投資者“收益自享、風險自擔”。私募基金產品備案不是“一備了之”，請私募基金管理人持續履行向協會報送基金運作信息的義務，主動接受協會對私募基金管理人及產品的自律管理，協會將持續監測私募基金產品投資運作情況。
(原標題：不單是從銀行到券商基金到信托，剛剛又一非標陣地遭“圍堵”)
最後更新：2018-01-13 21:33:44