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標的資產存疑點 商贏環球海外並購被問詢
隱秘關係糾纏不清，未到手資產坐地起價，商贏環球收購境外服裝資產方案遭上交所問詢。
6月7日，商贏環球發布並購預案，擬通過發行股份方式收購上海創開100%的股權，從而間接持有美國服裝產業資產Kellwood Apparel(簡稱“KA”)及位於香港的Kellwood HK(簡稱“KH”)，初步定價16.98億元。
截至預案簽署之日，上海創開尚未完成對KA和KH的收購，而上海創開與商贏環球及其實際控製人楊軍之間存在多重隱秘關聯，卻隨之浮現。
今年1月，商贏環球停牌籌劃重組。前不久發布的並購預案顯示，上海創開股東於今年4月8日變更為吳宇昌、楊勇劍，一周後，其注冊資本由20萬增至18億元。其中，楊勇劍經查明與上市公司實際控製人楊軍存在共同投資關係。
此外，KA的主要資產來源於Kellwood Company(簡稱“KC”)，而KC位列上市公司子公司環球星光的前五大客戶，環球星光去年對KC的銷售收入約4305萬美元。
因此，上交所要求商贏環球說明吳宇昌、楊勇劍受讓上海創開股權的原因、價格；18億元增資資金是否來源於上市公司或其實際控製人楊軍及其關聯方；上海創開股東、KC實際控製人與楊軍是否存在一致行動關係或其他關聯關係；並說明本次交易是否構成重組上市，是否為關聯交易非關聯化。
實際上，目前上海創開12.98億元收購KA尚未完成，即已準備以16.98億元的價格出售給商贏環球，溢價4億元，而交易對方對業績承諾的補償金額合計不超過6億元。上交所要求上市公司說明上海創開收購KA的作價依據，並溢價4億元出售給上市公司的合理性，是否存在侵害公司及其他股東利益的情形。
此外，商贏環球與交易對方約定，由環球星光向標的資產股東支付2800萬美元意向金。由此，上市公司實際上承擔了上海創開收購KA和KH股權的風險。上交所要求公司說明通過上海創開收購境外資產的原因、必要性及主要考慮；上海創開取得KA和KH股權的相關審批事項及最新進展情況，是否存在法律障礙；現金支付是否需要外匯審批等。
最後，上交所還對標的資產的經營風險及行業情況進行了關注，主要包括：要求公司穿透披露KA和KH的財務數據以及報告期內主要財務數據變動的原因；要求公司披露KA各服裝品牌盈利情況，以及結合行業特征、線上線下銷售模式等補充說明KA銷售渠道是否穩定可持續；以及進一步說明將如何實現KA與環球星光的協同等方麵的內容。
(原標題：標的資產存疑點 商贏環球海外並購被問詢)
最後更新：2017-06-23 03:46:28