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現金收購嵌套購股條款 “分離式”重組風險隱現
隨著市場風格轉變，上市公司對發行股份購買資產越來越謹慎，純現金收購開始風靡。上市公司先拋出大筆現金，然後收購標的再拿現金購買上市公司股票的“分離式”重組漸漸興起。分析人士指出，現金收購雖然相對簡單，但上市公司可能要承受較大的資金壓力。另外，在實操過程中，“分離式”重組已引起監管部門注意，並非想象中的“一路綠燈”。
“分離式”重組頻現
隨著“發行股份購買資產”類重組審核趨嚴，加上股份減持受到一定限製，不少並購重組轉道純現金收購。據不完全統計，5月27日減持新規發布以來，十餘家上市公司發布現金收購方案，嵌套購股條款的“分離式”重組漸漸興起。
深圳一私募老總透露，“分離式”重組是指將發行股份收購資產的模式分成兩個步驟來完成，第一步是先以現金收購標的資產，第二步再讓收購對象購買上市公司股份，達到股權捆綁的效果。
7月4日晚，實達集團公告，擬以9.4億元現金收購杭州旭航網絡100%股權。條款約定，杭州旭航網絡的三大股東萍鄉優敘、舟山友泰和上海優敘需分別拿出1.26億元、7868萬元和7747萬元，用於在二級市場購買實達集團股票，並且需鎖定36個月。
6月27日，大連電瓷披露《重大資產購買報告書》，擬采用支付現金的方式購買紫博藍100%股權，交易定價為18.6億元。其中規定，參與紫博藍業績承諾的股東需用交易對價中的8億元資金在二級市場(含大宗交易)購入上市公司股票。
6月19日晚，杭州高新發布重大資產重組預案，擬5.6億元收購奧能電源100%股權，要求交易對方用上市公司支付的部分交易價款從二級市場購買上市公司股份，並鎖定至2020年12月31日。
“現金收購嵌套購股條款其實是將發行股份購買資產分成兩步，最終起到的效果一樣。”深圳一私募負責人告訴記者，股權捆綁是雙方進行利益捆綁的有效途徑，加上現金收購比發行股份購買資產手續簡單，而且不需要監管審批，這種“分離式”重組手法未來一段時間或被越來越多上市公司選用。
出招拓寬“錢路”
“近期市場上的確出現了不少現金並購的案例，我們也注意到了，但效果如何還有待觀察。”深市某上市公司董秘吳明(化名)告訴記者，由於現金收購需要上市公司掏出大筆現金，會帶來較大的資金壓力，如何拓寬“錢路”成為公司首要考慮的問題。
梳理近期上市公司現金並購案例可以發現，資金來源多為自有資金，也有部分公司現金收購需要借助其他途徑。如大連電瓷就表示，18.6億元現金購買紫博藍100%股權的交易未來將主要通過自籌資金支付，自籌資金擬通過銀行並購貸款或其他借款，大股東及其關聯方、關聯方控製的主體或其參與設立的基金借款等合法合規方式取得。杭州高新擬5.6億元收購奧能電源100%股權的資金來源同樣為自籌資金，包括上市公司自有資金、銀行借款或其他合法渠道及方式籌集的資金。
“現金收購考驗上市公司在資產價值評估、置入資產營收確認等方麵的能力，將使部分公司在現金流、負債等方麵背負壓力。”華南一券商投行人士認為，如果上市公司自有資金額度有限，就需要大額融資來滿足現金收購，這會導致未來一定時期內上市公司的資產負債結構可能發生變化，資產負債率可能有所提升，同時上市公司需要為債務融資承擔的財務費用可能有所增長，進而可能對上市公司的當期損益造成影響。
“現金收購的壓力下，上市公司將利用多種方式籌資、融資，未來部分公司將加快股權融資外的其他融資方式。對於意在加快推進並購的公司，處置資產、金融機構借貸、股東借款等都是可以選擇的路徑。”該券商人士認為。
引起監管關注
雖然現金收購不需要監管審批，可以由公司自主實施，但這並不代表可以繞開監管。事實上，現金收購下的“分離式”重組手法已被監管層關注到，近期已有多家公司收到交易所的問詢函。
實達集團發布9.4億元現金收購杭州旭航網絡100%股權的公告後，次日就收到上交所的問詢函，要求公司明確購股安排是否構成交易對方增持公司股票的承諾，公司確保交易對方將相關資金用於購買公司股票的相關安排以及約束措施。
杭州高新也在6月28日收到深交所問詢函，要求補充披露上市公司實控人是否存在減持計劃，是否存在協議約定交易對方可通過大宗交易獲取實際控製人所持有公司股份的情形。
即使沒有嵌套購股條款的現金收購，也會被監管部門追問是否存在購股安排。7月12日，深交所向深圳惠程下發問詢函，就公司此前披露的擬19.61億元購買江蘇群立世紀投資55%股權和成都哆可夢網絡77.57%股權的現金收購方案提出了25個問題。其中就包括要求公司說明各交易對方所獲資金是否會參與購買深圳惠程股票，各交易對方是否與深圳惠程其他股東達成了股票購買安排，是否存在協議轉讓等獲取深圳惠程股份或其他可能導致公司實際控製權或股權結構發生重大變化的情形等。
此外，交易資金來源也頗受監管層關注。實達集團、杭州高新、深圳惠程等均被要求詳細說明資金來源及安排。
私募人士指出，部分購股安排可能會造成股價波動，而資金安排對收購的成敗至關重要，這或是監管部門加強現金收購問詢的原因之一。普通投資者應謹慎看待現金收購，不能忽視其中的風險。
(原標題：現金收購嵌套購股條款 “分離式”重組風險隱現)
最後更新：2017-07-15 07:48:12