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財經資訊
監管最新動向曝光：打擊繞道借殼 從嚴監管輕資產跨界並購
7月27-28日保薦代表人培訓在鄭州舉行，以“並購”作為本次培訓主題，監管層在談及近期對並購重組監管情況，再度強調對“繞道借殼”、“輕資產跨界並購”從嚴監管的態度，鼓勵上市公司進行產業並購。
根據與會保代透露，兩天培訓內容主要分為兩大部分，第一並購市場監管動態介紹及常見違法行為案例分析；第二介紹跨境並購融資架構、法律及稅收籌劃。
據與會人士介紹，監管層打擊“繞道借殼”，對於有意打散標的資產股權，把大量表決權委托他人從而規避實際控製人變更認定的行為，證監會仍然將此認定為借殼上市。
在談到輕資產並購重組時，監管層表示對於遊戲、VR、影視、互聯網金融等輕資產類行業審核從嚴，主要考慮到這類跨界並購可能會麵臨商譽大幅減值的風險。該監管人士稱，在去年被否的24起重大並購重組中，就有11起為軟件與信息行業、文化娛樂行業，占比接近一半。
監管層再度強調，鼓勵上市公司進行行業整合或產業升級，遏製忽悠式、跟風式和盲目跨界重組；同時還要進一步遏製借助並購重組、非公開發行進行的套利行為。
此外，對於並購重組的業績承諾問題，監管層表示不可變更業績承諾，不允許股東大會對已完成的並購重組約定的業績承諾進行調整。
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殼股貶值殼主欲打折“促銷” 囤殼大戶競相出清
近日多家公司實控人紛紛賣殼，包括獅頭股份、江泉實業、東方銀星等公司的買家均變現離場。業內人士告訴記者，成功易主案例仍為少數，資本係尚有多個殼公司在手，正欲打折“促銷”。
分析人士指出，從目前成功易主的案例來看，控製權轉讓平均溢價為市值50%左右，去年底殼股遭爆炒時平均溢價為市值的一至兩倍。加上今年以來中小創市值一再縮水，控製權轉讓溢價大幅收窄。
業內人士認為，金融去杠杆下，銀行、信托等機構資金成本不斷抬升，同時重組時間成本也在轉化為杠杆的資金成本，殼主回籠意願強烈。此外，隨著新股發行常態化，殼資源估值處於下降通道，迫使收購方重新評估殼資源價值並根據自身運作能力做出處置。
囤殼大戶競相出清
斯太爾25日公告，公司股東長沙澤洺、寧波貝鑫、珠海潤霖、寧波理瑞正與上海圖賽接觸並商議股權轉讓事項。謀求出清的四家PE機構於2013年作為資金募集方進入上市公司，持股合計約為30%，超過控股股東英達鋼構14.91%的持股比例。股權轉讓一旦塵埃落定，將涉及公司控製權變更。
美爾雅日前公告，美爾雅集團股東中紡絲路擬將其持有的美爾雅集團100%股權對外轉讓，將涉及上市公司的實際控製權變更。
江泉實業披露，控股股東順辰投資擬將所持的13.37%股權轉讓給深圳市大生農業集團有限公司。
一位資深投行人士告訴記者，目前成功易主的案例仍為少數，資本係尚有多個殼公司在手，正謀劃打折出讓。
伴隨上半年來市場政策和風向變遷，殼市場熱度大不如前，殼價連連下挫。分析人士告訴記者，較2016年殼市場光景最好的時候，部分殼主的心裏價位已經下調超過四成，未來仍有下行趨勢。
記者注意到，有中介機構甩出了“7折甩賣控製權”的信息。該中介出示的信息顯示，該上市公司總市值約為90億，大股東持有25%的股份，擬以13億對價七折出售上市公司控製權。
溢價大幅收窄
上述投行人士指出，從目前成功易主的案例來看，控製權轉讓平均溢價為市值50%左右，而去年年底殼股遭爆炒的時候，平均溢價為市值的一至兩倍。“加上今年以來中小創指數不斷下行，上市公司市值一再縮水，溢價部分已大幅收窄。”
目前來看，成功易主案例仍為少數，大部分殼股尚未成功倒手，且受市場波動影響，不少收購方已經陷入浮虧。
“一方麵二級市場股價不斷下挫陷入浮虧，另一方麵並購重組審核趨嚴下，買方入主後主導的重組方案多次流產，均加大了收購方的資金壓力，”一位私募機構負責人指出，“杠杆買殼的收購方情況更為嚴峻，金融去杠杆下，銀行、信托等機構資金成本不斷抬升，同時重組時間成本也在轉化為杠杆的資金成本。如果資金鏈緊張，賣殼回籠資金的意願肯定會很強烈。”
上述投行人士指出，隨著新股發行常態化，殼資源估值處於下降通道，收購方需要重新評估殼資源價值和自身運作能力。“一方麵，殼股市值已經下降至20億左右，這種下降趨勢還在繼續；另一方麵，重組、再融資及減持新規等監管政策出台，資本係將旗下資產裝入上市公司的算盤打不響了，這都會加速資本係大佬清殼的步伐。”
“現在賣殼意願相對強烈，但市場上願意接受的買家並不多，首先是IPO加快降低了借殼意願，其次並購新規後對借殼的判定越來越嚴，也導致觀望情緒濃厚。”新富資本投資總監陳諍告訴記者，“仍會有公司選擇借殼，如現金較多的公司，或受行業或自身因素製約，擔心IPO排隊時間較長而錯過上市時機。”
“殼交易再度活躍可能性不大，畢竟借殼上市難度與IPO趨同，隻有少數特殊需求的資產會選擇借殼。”上述投行人士告訴記者。
民享投資合夥人龐博指出，此後殼主將會更關注借殼資產的質量，因為在目前偏重價值投資的環境下，如果借殼後公司沒有實際利潤支撐隻靠炒概念，市場很難認同。（來源：中國證券報）
最後更新：2017-07-28 12:11:56