531
財經資訊
標的多個項目電價補貼款尚未結算 江南化工三易收購方案
12月13日，安徽江南化工股份有限公司(以下簡稱“江南化工”，002226.SZ)發布了《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“收購草案”)，擬作價24.99億元，以發行股份的方式購買盾安控股、青鳥旅遊、杭州秋楓等9名交易對方合計持有的盾安新能源100%股權，相比其合並歸屬於母公司股東的所有者權益18.74億元，增值率為33.37%。並向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金6.2億元，用於標的公司的山西盾安隰縣98MW風電場項目及支付中介費用。
《中國經營報》記者梳理發現，經過長達近一年的收購籌劃，江南化工的收購方案幾經更改。上述收購草案與江南化工在2017年1月25日首次公布的收購預案相差甚遠。其中，標的公司盾安新能源存在的應收賬款高築，高額的利息支出等問題，也受到了證監會的問詢。
對於此次收購，記者多次致電江南化工，其工作人員表示，公司正在召開股東大會及管理論壇，暫不方便接受采訪。
三易收購方案為哪般？
記者梳理發現，此次公布的收購草案已是江南化工在2017年內，對於收購方案做出的第三次調整。其中，草案兩次對非公開發行股份募集配套資金的金額做出調整，對交易作價做出一次調整。
早在今年1月25日，江南化工就首次公布收購預案，而當時的交易作價為39.80億元，募集配套資金的金額不超過30億元。
然而，就在短短兩個月之後，江南化工就對收購預案做出修訂，對募集配套資金額做出調整，由30億元降為15億元，募集配套資金計劃“腰斬”一半。在最新的收購草案中，募集配套資金額再遭調減，僅為6.2億元。
而與配套資金驟減相對應的是，其募資用途也發生了變化。最初的收購預案顯示，募資用於山西盾安隰縣 98MW 風電場、甘肅瓜州北大橋 100MW 風電場、通渭黑燕山二期 100MW 風電場、內蒙古包頭百靈廟三期 100MW 風電場四個項目，現如今，這6.2億元的資金僅擬用於山西盾安隰縣的項目。
此前曾有媒體質疑，盾安新能源的在建和擬建項目大多數位於紅色預警的省區，能否如期獲得收益存疑。
根據國家能源局於2017年2月份發布2017年度風電開發投資預警，在紅色預警的省(區)新建風電項目將不會被核準，也無法並網。紅色預警區域分別為內蒙古、黑龍江、吉林、寧夏、甘肅、新疆(含兵團)等省(區)。
江南化工最初募集配套資金用於的四個項目中，有三個處於紅色預警省區內，隻有山西盾安隰縣的項目得以幸免，而最近的收購草案僅保留了此項目，這或許是為了規避上述規定為其帶來的風險。
除募集配套資金兩度做出調整外，為解決標的公司與盾安控股下屬企業華創風能之間的同業競爭問題，盾安新能源將從事風電設備研發和製造業務的子公司久和裝備進行了剝離，轉讓給盾安惠眾。因此，其交易作價在今年9月份做出了調整，由最初的39.80億元，調減為24.99億元。
不過，當時的轉讓價格為1.38億元，而在收購草案中對久和裝備預估值則為18.31億元。此問題也受到了證監會的問詢。
江南化工對此解釋稱，收購預案中，評估機構采用收益法對盾安新能源長期股權投資企業久和裝備進行預估；而在本次股權轉讓中，采用協商作價方式。預案時對久和裝備的估值與本次股權轉讓的交易目的、交易時點、作價依據等因素均存在較大差異，不具有可比性。
除此之外，值得注意的是，在收購期間，江南化工內部審計負責人、監事景文博及董事、董事會秘書趙磊皆因個人原因相繼辭職。
業內人士表示，董事會秘書在公司的地位中一般分為兩種，一種為專職董秘，負責信息披露和合作關係層麵；另一種則是負責兼投並購。一般而言，董事會秘書對收購項目的主導性較強於內部審計人，內部審計負責人一般作為項目的配合者。在收購過程中相繼辭職，有可能是因為其能力欠佳，或者牽扯到個人利益等原因，再或者對公司收購不滿意，但要具體問題具體分析。
未來盈利或存風險
伴隨著交易作價做出調整，江南化工對於標的公司盾安新能源的業績承諾也隨之降低。
根據江南化工的公告，其對盾安新能源的業績承諾最初為：2017 年度、2018 年度、2019 年度及2020 年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤應不低於1.42億元、2.43億元、3.47億元和 4.36億元，四年累計不低於11.68億元。如今，收購草案幾經修改後，這幾年的業績承諾分別降為1.07億元、1.51億元、1.72億元和 2.07元，四年累計不低於6.37億元，“縮水”近一半。
盡管如此，證監會仍對此向江南化工提出問詢，要求後者說明盾安新能源2017年~2020年承諾淨利潤較報告期淨利潤增長較快的原因及合理性。
針對此次收購的相關進展問題，記者也多次致電江南化工問詢，但該公司工作人員表示，公司正在召開股東大會及管理論壇，暫不方便采訪。
公開資料顯示，盾安新能源主要從事風電場、光伏電站的開發、建設、運營等業務。目前我國風力、光伏發電企業的售電收入主要包括兩部分，即當地燃煤機組標杆上網電價和電價補貼。
江南化工表示，在棄風限電有所改善的情況下，標的公司既有風電場及光伏電站項目的存量業績，加上新建項目的新增業績是承諾淨利潤較報告期淨利潤增長較快的原因。
不過，業內人士對記者表示，新能源發電需要進入國家可再生能源電價附加資金補助目錄，才有希望拿到補貼。而最新第六批國家可再生能源電價附加資金補助目錄還是2016年下發的，第七批於今年申報，截止到目前還未下發。
而收購草案中顯示，盾安新能源多個項目為2015年2月以後並網，尚未納入前六批可再生能源電價附加資金補助目錄，因此電價補貼款尚未結算。
除電價補貼無法及時獲取外，上網電價的調整也可能為標的公司的盈利帶來風險。
卓創資訊新能源分析師馮海城表示，由於2018年國家將調整風電上網電價，風電企業將會在短期內麵臨較大經營壓力。對於技術條件好、所處地區風力資源好的企業，相對來說經營壓力並不是很大，但是對於風力資源較差且技術不足的企業來說，平價上網會帶來較大的經營壓力。
電價補貼無法及時獲取，再加上不斷新增的項目，導致標的公司的應收賬款逐年增長，2015年、2016度，標的公司資產應收賬款餘額分別為2.18億元、3.65億元，占對應營業收入的比重為74.34%、84.73%。
雖然江南化工表示並不擔心盾安新能源的回款能力，但是與同類可比上市公司相比，其應收賬款占營業收入的比重較高。其中，金風科技對應年度占比為45.02%、55.11%。而湘電股份應收賬款占營業收入的比重為69.52%、62.36%。
應收賬款逐年增加，意味著企業無法第一時間收到現金。不僅如此，盾安新能源還需要每年支出高額的利息，在2015年度、2016年度、2017年1~6月，利息支出分別為1.82億元、2.00億元及1.17億元(含資本化利息支出)。
不僅如此，盾安新能源子公司貴州風電項目等用地尚未取得土地使用權證，部分子公司的已建成房屋的權屬證書尚在辦理中，還有部分土地性質為劃撥用地。這些都可能對標的公司經營穩定性產生一定影響。為此，盾安控股還就標的資產存在的資產權屬瑕疵出具了賠償的承諾。
(原標題：標的多個項目電價補貼款尚未結算 江南化工三易收購方案 標的公司盈利能力待考)
最後更新：2017-12-17 01:19:47