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重組無奈終止 珍愛網借德奧通航上市遇阻
一紙重組終止公告宣布了珍愛網試圖通過“聯姻”德奧通航(002260)實現曲線上市的計劃落空。11月2日晚間，德奧通航發布公告稱關於收購珍愛網的重組事項終止。業內人士表示，在同行業可比公司諸如百合網等在登陸A股進程中存在一定進展的情況下，此次德奧通航終止收購珍愛網，也給珍愛網登陸A股平添了幾分波折。
重組無奈終止
籌劃逾10個月後，備受市場關注的德奧通航收購珍愛網重組事項宣布終止。11月2日晚間，德奧通航發布重組終止公告稱，由於重組標的原VIE架構下境外股東珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準此次交易，公司與珍愛網的重組事項最終終止。
回溯德奧通航曆史公告可知，此次德奧通航籌劃收購珍愛網事項經曆了漫長的過程。因籌劃重大事項，德奧通航在2016年12月19日宣布停牌，隨著事項進程的推進，兩個月後，德奧通航在2017年2月16日披露公告揭開了此次重組標的的麵紗。德奧通航初步宣布將通過發行股份的方式購買珍愛網100%股權。主營業務領域迥異的兩個企業的聯姻引來了業內的諸多猜測，該重組標的剛一公布就迅速吸引了眾多投資者的目光，成為市場關注的焦點。
隨後，在投資者的期待之下，德奧通航關於收購珍愛網的交易方案在8月5日出爐。根據方案顯示，此次收購由此前初步打算發行股份購買變更為現金收購。具體來看，此次交易為德奧通航全資子公司深圳前海伊立浦資產管理有限公司與交易對方簽署了附生效條件的《重組框架協議》，前海伊立浦將作為基金管理人及普通合夥人為此次交易專門募集設立一隻基金[名稱暫定為 “德奧珍愛合夥企業(有限合夥)”，最終以工商登記部門核準名稱為準，以下簡稱“德奧珍愛”]並聯合其他投資方共同向珍愛網投資20億元。珍愛網將上述投資款以及自有資金2.77億元，即合計22.77億元用於收購珍愛(深圳)100%股權，同時，該筆股權轉讓款作為支付VIE架構的拆除對價。
整體來看，此次收購交易標的公司珍愛網100%股權的總價格為27.4億元，德奧珍愛投資完成後持有珍愛網51%股權的交易作價為13.97億元。
交易完成後，珍愛網將成為德奧珍愛的控股子公司，德奧通航通過德奧珍愛間接控製珍愛網，其他投資方持有珍愛網22%的股權。
德奧通航表示，此次交易完成後上市公司將進入婚戀行業。彼時，有市場人士分析認為，對於珍愛網而言，如果此次交易完成，珍愛網將借此實現曲線上市。然而，遺憾的是，此次重組最終未能成行。
VIE架構拆除成攔路虎
對於此次重組終止的原因，德奧通航表示是重組標的原VIE架構下境外股東珍愛(開曼)及珍愛(BVI)股東會及董事會未能批準此次交易 。實際上，在此次交易公布之初，標的VIE架構能否拆除就成為市場關注的焦點。
據悉，8月3日德奧通航與交易對方就最終交易方案的關鍵條款達成一致意見，並與VIE運營主體、WFOE以及zhenai BVI的股東簽訂了《重組框架協議》。根據約定，本次重大資產重組交易事項中，必須取得珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會通過決議批準本次交易的授權才能實施，如若未能取得上述授權，任何一方有權在向其他各方均發出書麵終止通知後單方解除《重組框架協議》。
不過，德奧通航稱，截至目前，珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準本次重大資產重組交易。基於上述原因，公司決定終止本次重大資產重組事項。
實際上，在2月16日，德奧通航公布重組進展時就曾表示，此次交易是擬在標的公司VIE架構拆除完成的基礎上購買珍愛網100%的股權。在交易預案中，德奧通航也曾表示截至預案簽署日，珍愛網涉及的VIE協議已終止，但VIE架構的拆除對價尚未支付，VIE架構尚未徹底拆除。此外，德奧通航表示，此次交易已經履行了諸如珍愛(開曼)召開股東會，同意終止珍愛網VIE協議、終止浦東婚介所VIE協議和終止徐匯婚介所VIE協議等程序。不過，彼時，德奧通航也強調，此次交易仍需獲得諸如原VIE架構下境外股東珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會審議通過等程序。
著名經濟學家宋清輝表示，拆除VIE架構一般有五個關鍵步驟：一是解決境外投資人退出和保留問題，二是全麵終止VIE協議控製，三是境內實際經營公司重組，四是終止境外員工股權激勵計劃及完稅，五是注銷或轉讓境外主體等的外匯登記。宋清輝坦言，其中拆除VIE架構需要時間較長，每一步都充滿不確定性，從而影響回A進程。VIE架構拆除史上，有不少因為VIE耗時太多、拆除不徹底而導致錯過了A股創業板良機的例子。
在德奧通航公布交易方案後，首創證券研究所所長王劍輝在接受北京商報記者采訪時曾表示，VIE拆除本身並沒有什麼難度，主要取決於交易雙方之間的決定。不過，一旦涉及股東分配、權利等問題，也存在合作談不攏的可能性。
珍愛網曲線回A遇阻
然而在投資者苦苦等待數月後，此次重組最終還是無奈終止。在市場人士看來，這不僅意味著德奧通航進軍婚戀行業的初衷落空，也意味著珍愛網曲線登陸A股市場遇阻。
縱觀整個婚戀行業，相較於百合網、有緣網等同行的發展，珍愛網似乎稍顯遜色。其中，百合網先後在2015年和2016年引進A股資本盛達礦業和寶新能源，並掛牌新三板，隨後牽手同行世紀佳緣。同時運營有緣網的友緣股份也早已拆除VIE架構並在2015年預披露招股書，向A股發起衝擊。此次珍愛網曲線登陸A股市場的落空，也為珍愛網在回A方麵增添波折。一位不願具名的行業內人士表示，在同行業可比公司衝擊A股或與A股聯姻方麵有著一定進展的情況下，珍愛網此次聯姻德奧通航落空也使得其在衝擊A股方麵稍顯落後。
據了解，2004年底，珍愛網創始人兼董事長李鬆收購了國內一家免費交友網站“中國交友中心”，曆經4個月的改造後 ，以嚴肅相親為宗旨的婚戀網站“珍愛網”於2005年4月上線。財務數據顯示，2016年度珍愛網實現營業收入約10.51億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤約為1.28億元，經營活動產生的現金流量淨額約為1.91億元。另外，2017年1-5月實現營業收入約為6.04億元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為5738.92萬元，經營活動產生的現金流量淨額約為1.84億元。
德奧通航與珍愛網重組進程概況一覽
2016年12月17日因正在籌劃重大事項，擬以發行股份、現金或者二者結合的方式進行資產交易，擬交易的資產屬於信息服務業性質，自2016年12月19日開市起停牌。
2017年2月16日本次重大資產重組的標的資產為深圳市珍愛網信息技術有限公司，擬在標的公司VIE架構拆除完成的基礎上，以發行股份的方式購買標的公司100%的股權。
2017年8月5日公布具體重大資產購買預案，交易完成後，珍愛網將成為德奧珍愛的控股子公司，上市公司通過德奧珍愛間接控製珍愛網。截至預案簽署日，VIE 架構尚未徹底拆除。
2017年11月2日因珍愛(開曼)及珍愛(BVI)各自的股東/股東會及董事/董事會未能批準本次重大資產重組交易，重組終止。
(原標題：珍愛網借德奧通航上市遇阻)
最後更新：2017-11-03 07:49:32