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廣州證券曲線上市已見分曉 越秀金控成功“變身”還需兩大條件
17日，越秀金控發行股份購買廣州證券32.765%股權，獲證監會並購重組委審核有條件通過。倘若重組完成後，廣州證券將成為越秀金控的全資子公司，這也意味著廣州證券在不變更實際控製人的情況下實現曲線上市。
這起並購重組案可謂一波三折，今年7月曾經“中止審查”，隨後方案再經修改，不僅配套募集資金由28.4億元大幅下調為5.28億元，定增價格也從13.16元/股下調為13.08元/股。
此次“有條件通過”，證監會還要求越秀金控在10個工作日內補充披露兩項內容：一是標的資產所涉“吉糧債”案的訴訟進展、潛在風險、擬采取的應對措施及對本次交易的影響；二是評估基準日後可比上市公司股價波動是否影響本次交易定價依據的適用性。
重組方案三次修改
越秀金控發行股份購買廣州證券32.765%股權，最初在去年12月披露預案，今年7月“中止審查”，17日才獲得“有條件通過”。在這期間，越秀金控的並購重組方案三易其稿。
第一個版本是，越秀金控擬收購廣州證券32.765%的股權，收購完成後將實現全資控股。同時，越秀金控擬定增不超50億元，除了5億作為現金支付對價外，剩餘45億元用於補充廣州證券資本金和支付中介機構費用。
這意味著，越秀金控將10家特定對象募集配套資金不超過50億元，股份發行數量達到3.8億股。相當於，廣州證券在不變更實際控製人的情況下實現曲線上市，同時還可通過母公司增資不超過45億元。
第二個版本是，今年2月發布的修訂稿，改為擬向廣州越企、廣州越卓、佳銀資產、貫弘長河4家特定對象發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 28.40 億元，不超過交易總金額的100%，其中 5 億元用於支付收購標的資產的現金對價，剩餘部分用於補充廣州證券資本金和支付本次交易的中介機構費用，不足部分用自有資金補充。
第三個版本是，今年10月申請恢複審查，改為擬向廣州越企1家發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過 5.28 億元，其中 5 億元用於支付收購標的資產的現金對價，剩餘 2800萬元用於支付承銷商的承銷費2600萬元、法律顧問的中介費180萬元、證券發行登記費及信息披露費 20萬元，其他發行相關費用及剩餘部分不足以支付前述費用的部分，將以自有資金支付。
幾大變化受關注
上述三個並購重組預案的版本，有幾大變化值得關注：募資規模、標的估值、定增價格。
首先最明顯的變化就是，配套募集資金規模越來越少，募資從不超過50億元，變為不超28.4億元，最後變成隻有5.28億元。定向增發的對象也隨著募資規模的縮小而從10家變為4家，最後隻有1家。
為什麼募資規模越來越少？監管層顯然注意到廣州證券賬麵上趴著的現金。
越秀金控第二個版本的預案已經降低募資規模，擬募資不超過28.4億元，除了5億用於支付交易現金對價，廣州證券還能獲得不超過23.4億元補充資本金。
但監管層發現，在扣除客戶代理買賣證券款之後，廣州證券貨幣資金與存出保證金為56.17億元，因此質疑募集資金的必要性和用途。
其次還有一個變化就是，廣州證券的盈利能力和估值也發生了變化。從第一個版本看，以2016 年 6 月30日為評估基準日，廣州證券全部股東權益價值的評估值為191.19億元。評估值較賬麵淨資產增值82.76億元，增值率76.33%。
若是截至評估基準日2016年12月31日，廣州證券的股東全部權益評估價值為194.69億元，評估值較賬麵淨資產增值83.6億元，增值率75.26%。
此外，由於越秀金控今年6月實施了“每10股派發現金0.8元(含稅)”的權益分派方案，故這次並購重組發行股份購買資產的發行價格和發行數量進行相應調整，定增價格從13.16元/股改為13.08元/股。
“有條件通過”需補充兩項
越秀金控這個並購重組方案，經過三次修改，曆時將近一年，終於在17日獲得有條件通過。倘若重組完成後，廣州證券將成為越秀金控的全資子公司。
不過，“有條件通過”意味著還要補充披露兩項內容，並在10個工作日之內報送證監會上市公司監管部。
其中一項是，標的資產所涉“吉糧債”案的訴訟進展、潛在風險、擬采取的應對措施及對本次交易的影響；二是評估基準日後可比上市公司股價波動是否影響本次交易定價依據的適用性。
“吉糧債”案，是指廣州證券承銷的“14吉糧債”私募債違約事件。
2014年，吉林糧食集團收儲經銷有限公司(以下簡稱“吉糧收儲”)發行3億元私募債券，承銷商及轉讓服務推薦人為廣州證券。後因吉糧收儲無力兌付債券本息，發生違約。
據了解，東興證券持有3000萬元“14吉糧債”，而安信證券持有8000萬元“14 吉糧債”，本金及未獲清償利息全部遭受損失。2015年，東興證券與安信證券分別向吉林省長春市中級人民法院提起訴訟，要求吉糧收儲賠償全部責任，擔保人吉林糧食集團有限公司、及廣州證券承擔連帶賠償責任。
2017 年4 月，廣州證券收到法院傳票後，向長春市中級人民法院提起管轄權異議申請，長春市中院對管轄權異議進行了開庭審理。
最後更新：2017-11-18 15:33:49