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中概股“回A借殼”新動向：政策放開 標準提高
11月6日，360公司創始人周鴻禕出現在公司與江南嘉捷的重組說明會上。360公司“借殼”實質推進，成為中概股回A重啟的標誌性事件。
中概股與A股市場的聯係十分微妙。在過去的二十年中，“出海潮”與“回鄉潮”交替出現，企業在境內外兩個市場當中探索，為自己的資本野心尋求最佳安放地。自2016年初監管層悄然摁下中概股回A暫停鍵，到今年11月初政策悄然放開，550多天的“冷靜期”當中，無論A股市場還是境外市場都發生了很大變化。
證監會11月3日曾對中概股回A借殼做出原則性表態，即“重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，並對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。同時，證監會將繼續高度關注並嚴厲打擊並購重組中涉嫌內幕交易等違法違規行為”。
第一財經獨家從監管層人士處獲悉，所謂進一步嚴格要求，包括必須符合相關產業政策、行業政策、對外投資管理及外匯管理方麵的要求，另外，交易所還將從前端對擬回A重組的中概股公司進行把關，包括財務、行業、誠信狀況等，“不符合條件就不得推進”。
550天冷靜期
2016年5月6日的證監會例行發布會上，新聞發言人張曉軍表示，證監會目前正對這類企業通過IPO、並購重組渠道回歸A股可能產生的影響進行深入研究。這一表態，被市場認為是中概股回A“變天”的正式標誌。
在此之前的一年裏，A股市場並購重組十分熱鬧，借殼炒殼、炒炒不休。而中概股回也在A股形成一個“概念”，相關股票備受關注。
分眾傳媒、巨人網絡先後借殼回歸，七喜控股與世紀遊輪走出令市場驚詫的強勢連續漲停，賺錢效應顯著。而被借殼或是疑為“殼”的相應上市公司，也成為資金爆炒的對象。不僅如此，更多上市公司通過參與中概股私有化等曲線方式，加入這場盛宴；宣布參投相關項目的公司股票，也是頻頻大漲。
與此同時，對中概股通過私有化在境外、境內市場間進行估值套利的質疑開始出現。就在資金爆炒和泡沫漸生的時候，監管層緊急叫停。
在監管層明確表態之前，市場上充斥著各種版本的“指導意見”。2016年5月6日，證監會對此正式發聲表態。新聞發言人張曉軍稱，證監會目前“正對這類企業通過IPO、並購重組渠道回歸A股可能產生的影響進行深入研究”。這一表態，被認為是中概股回A“變天”的正式標誌。
據張曉軍介紹，近幾年已經有5家在海外上市的企業在退市後，通過並購重組回歸A股。“市場對此提出質疑，認為這類企業回歸A股市場有較大特殊性，對境內外市場存在的明顯價差、殼資源炒作的現象應予以關注。”他說，證監會已經注意到市場對於證監會暫緩中概股回歸的相關傳言，目前針對相關影響正進行研究。
表態一出，不少有私有化打算的中概股公司駐足觀望。比較尷尬的是360公司。2016年7月，360公司私有化完成，“卡”在了回歸路上。
2016年9月，在業內緊張追問下，證監會再次做出表態。證監會表示，相關研究工作仍在推進，“在相關政策明確之前，海外上市公司回A股的相關規定及政策沒有任何變化，今後若有修改或調整，將通過正式渠道向社會公布”。
到今年2月，證監會主席劉士餘表示“中概股不回歸一樣也是服務國家戰略”、“中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低”，對中概股回A的政策依然沒有鬆動。
“監管口徑變化，對希望迅速實現估值套利的交易方形成了較大的資金壓力。回歸的成本很高，企業股東需要先拿現金完成私有化；而回歸後的股價表現也存在不確定性，同樣也增加了一定風險。”有投行人士年初接受第一財經采訪時表示，監管層打擊概念炒作、從嚴監管的態度越來越明確。
與此同時，包括忠旺集團、永達汽車、搜房網等境外上市公司，還嚐試以分拆資產的形式，逐步實現回歸A股。但這些重組同樣沒能順利“闖關”。相關重組先後宣布終止，回A進程擱淺。
而A股上市公司並購中概股資產，也受到明顯影響。長信科技在去年9月停牌推進重組，最後披露的重組顯示，公司擬發行股份和支付現金方式購買比克動力的相關股權。但這次重組在今年8月宣布中止。公司高管在此後的說明會上也多次強調，導致重組中止的原因正是標的資產被認定為中概股。
市場已變，門檻提升
在這段冷靜期內，境內、境外市場都發生了非常大的變化。A股市場炒作趨冷、估值回歸、監管趨嚴，港股和美股上市的中概股則經曆多輪股價上漲。這些變化也在改變中概股回歸的動機。
360公司宣布將借殼江南嘉捷回歸A股，成為中概股回A政策變化的一個信號。重組方案公布後，證監會在新聞發布會上對中概股回歸政策作出原則性表態。
證監會稱，自去年5月發布相關新聞口徑以來，證監會對A股公司並購境外上市中資企業的有關問題一直認真分析研究。證監會將重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，並對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。同時，證監會將繼續高度關注並嚴厲打擊並購重組中涉嫌內幕交易等違法違規行為。
事實上，無論是2016年“叫停”還是今年“重啟”，監管層的考慮都是多方麵的。
據第一財經記者獨家了解，此前政策層麵“暫停”進行研究，主要是因為兩方麵因素。一是外匯流出、外儲下降；二是市場炒殼嚴重。基於此，在近一年多的時間當中，證監會在減持製度、並購重組規則、再融資製度等方麵，都進行了修改、完善。從市場反應來看，炒殼確實受到較大遏製，跟風式、忽悠式重組大大減少。
按全市場口徑統計，並購重組交易金額已經從2013年的8892億元增長至2016年的2.39萬億，年均增長41.14%，居全球第二。在經曆監管“降溫”之後，從停牌公司金額來看，總規模3000億左右，比2016年出現大幅下降。
目前監管層已經放開“符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業”回A重組，但是具體要求比之前要更加嚴格。
據記者了解，中概股公司到A股重組上市，必須符合國家對外投資規定、產業和行業方麵的要求，以及相關外匯管理規定。在項目具體推進上，由交易所進行前端把關，重點關注財務、行業、誠信狀況等方麵對重組交易進行把關，不符合條件的就不得推進。其中，在誠信方麵，要求中介機構對企業在境外上市期間是否存在重大違法、重大失信行為進行核查並出具意見。
在業內人士看來，隨著A股估值回歸，海外市場上漲，套利空間大幅壓縮。而且去年以來中概股公司股價多數經曆較大幅度上漲，在這種情況下，私有化的成本大幅提升。再加上監管層的嚴格標準，預計短期不會出現新一輪“回鄉潮”。
最後更新：2017-11-12 18:23:15