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財經資訊
並購重組打出市場化組合拳 提升服務實體經濟效能
放鬆管製、加強監管，是行政審批製度改革的根本方向。近年來，證監會大幅簡化並購重組行政審批，加強一線監管，強化上市公司和中介機構責任，支持國企改革、產業升級和結構調整，取得顯著成績。
接受證券時報記者采訪的專家建議，隨著中國經濟結構調整、轉型升級進入深水區，並購重組還需要在保持政策連續性和穩定性、為各方營造公平博弈的市場環境等方麵做出更大努力。充分市場化的並購重組一定越來越活躍，越來越合理。
“組合拳”
推進並購重組市場化
證監會一直將持續推進並購重組市場化改革作為促進資本市場健康發展的一項重要任務。為切實貫徹“簡政放權”和“放管服”改革，善用“有形和無形之手”，激發市場內生活力，證監會打出政策“組合拳”。
並購重組並非一個嚴格意義上的法律概念。並購重組由並購和重組兩部分組成，目前大部分並購重組已經不需要行政審批，對應資本市場重組審核的是重大資產重組中發行股份購買資產。上市公司的收購及相關股份權益變動執行的是《上市公司收購管理辦法》以及與此相關的證監會規章及交易所業務規則。
近年來，並購重組市場化政策製度一一落地：進一步取消和簡化行政許可、豐富並購重組支付工具和融資渠道、完善股份定價、推行並聯式審批等。證監會還以各種形式發布監管政策，明確審核標準、監管導向，推進監管政策、審核重要節點、審核結果的全流程公開，實現“陽光監管”。今年9月22日，證監會進一步簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量。
國浩律師事務所合夥人劉維告訴記者，並購重組市場化改革以2008年證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》為分水嶺，之後隨著市場動態變化，證監會又進行了數次調整。2016年，證監會再次修改《上市公司重大資產重組管理辦法》，一方麵推進上市公司市場化並購重組，另一方麵進一步完善並購重組配套融資、信息披露、停複牌等製度安排，維護中小投資者利益。
證監會公布的數據顯示，通過大幅取消和簡化行政審批事項，目前90%的並購重組交易已不需證監會審核。在審批項目中，2015年至2017年6月末，博弈充分、約束力強的第三方發行項目單數在總交易數量中的比例由63.99%上升至73.81%，交易金額占比由24.30%上升至46.54%，並購重組市場化程度不斷提升。
促轉型
產業並購成為主流
服務實體經濟是資本市場並購重組業務的應有之義。一年多來，並購重組在服務供給側改革、促進技術升級、助推國有企業改革方麵取得顯著成效。有的通過減少惡性競爭，提高行業集中度化解過剩產能，如寶鋼吸並武鋼，合並成立的寶武鋼鐵集團是中國第一、全球第二的特大型鋼鐵企業。有的通過置出過剩產能，置入優質資產，重新“盤活再生”，如*ST濟柴通過重組置入中石油旗下金融資產、*ST天利成為中石油石油工程業務建設平台。
此外，並購重組還支持了戰略新興產業發展。申通快遞、圓通速遞、順豐控股相繼成功借殼上市，綜合物流服務行業獲得資本支持；華中數控並購重組江蘇錦明，拓展機器人係統集成業務；四維圖新收購傑發科技，將產業鏈延伸至汽車芯片製造。
接近監管層人士表示，資本市場並購重組已經成為經濟結構調整、產業升級的重要平台，對於落實國家重要戰略部署發揮了積極作用。一大批上市公司通過並購重組做優做強，成為中國經濟發展的頂梁柱。
數據顯示，按全市場口徑統計，2013年上市公司並購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41%，居全球第二。今年1~5月，並購重組交易金額6865.83億元，並購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式(參見圖表3).
此外，同行業、上下遊產業並購成為主流。今年以來產業整合的並購仍然占並購重組項目數量九成以上。天風證券副總裁、並購融資總部總經理呂英石認為，產業整合式並購是上市公司和國內產業發展到一定階段必然的結果，也代表未來趨勢，相關並購重組交易將日趨活躍(參見圖表4).
並購重組也使得上市公司資產質量、盈利能力得到提升。部分公司通過收購，盡管主業未變，但報表範圍變化使得業績增長明顯。比如，合眾思壯預測2017年1~9月淨利潤同比增長515.25%至559.20%；金財互聯預計1~9月淨利潤同比增長1316%至1443.6%。通過資產轉讓，一些公司業績大幅提高。比如，豐華股份預測三季報淨利潤增幅為1138%~1198.9%。
強監管
遏製忽悠式、跟風式重組
監管到位才能保市場運行平穩健康。證監會主席劉士餘曾痛批“忽悠式”“跟風式”重組等市場頑疾。一年多以來，證監會秉持“依法、全麵、從嚴”監管理念，針對並購重組市場中出現的各種問題，進一步紮緊製度籬笆，規範重組上市行為，加大現場檢查力度。
2016年證監會修改《上市公司並購重組辦法》，完善重組上市認定標準，完善配套監管措施，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。據了解，證監會對2011年明確重組上市規則以來實施重組上市，但近三年未實施全麵現場檢查的公司，分三批次全麵實施現場檢查。
證監會有關人士透露，在並購重組審核中重點關注高溢價估值、防範市場炒作。據記者統計，今年以來，已有40餘單項目報審後申請撤回，多數為上市公司跨界向第三方購買高溢價高估值輕資產。當前，高溢價估值、“忽悠式”重組、“跟風式”重組降溫明顯。
2016年度，證監會並購重組委全年共召開了103次並購重組委會議，共審核275單上市公司重組項目。截至9月14日，證監會並購重組委今年共召開了56次會議，審核重組項目128單，並購重組委會議召開數量與審核項目數較去年同期均有所下降(參見圖表5).
劉士餘曾強調，交易所必須依法主動行使全方位的監管職能，包括對公司上市、退市和並購重組的實質性監管。一年多來，滬深證券交易所在一線監管中常用“刨根問底式”問詢，讓上市公司把重組的動機和目標、重組能力、具體做法跟市場和投資者說清楚。
數據顯示，2017年上半年，深交所共發出118份重組問詢函，嚴管規避重組上市方案，聚焦重組高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”問題，深入追蹤業績真實性，強化業績承諾監管。
此外，今年2月，監管部門出台減持新規，對大股東、董監高利用並購重組大規模減持股份也起到抑製作用，有效維護了中小投資者權益。
劉維認為，並購重組政策演變的背後，體現了監管部門試圖賦予市場更大靈活度，促進上市公司質量提高。豐富創新並購手段、引進市場化定價估值、完善停複牌製度等也是充分考慮中國國情基礎，與國際接軌的舉措。
增強定力
保持政策連續性和穩定性
數據顯示，2017年1~5月，經證監會核準發文的並購重組項目出現較大幅度下降。而進入6、7月份，並購重組委上會審核項目數量明顯增加。
前述接近監管層人士也表示，並購重組本身屬於市場行為，受各種宏觀、微觀因素影響，存在周期起伏屬於正常現象。隨著證監會持續深入推進“簡政放權”和“放管服”改革，為加快交易進程，上市公司傾向於自主設計、選擇無需審核的重組方案，使得報審交易數量、金額呈現下降趨勢。
據記者統計，前三季度新增受理項目數量高峰出現在5、6月份。呂英石認為，6、7月份審核項目數量明顯增加的現象存在合理性。自去年並購重組新規9月份正式實施後，在理解新規則，並根據新規進行調整申報材料基礎上，加之遇上跨年需要對年報數據進行調整，材料準備齊全再送審，符合項目周期半年左右的規律。
他還指出，監管部門針對並購重組、配套融資、非公開發行規則以及私募股權基金相關規則與市俱進加以完善，有效遏製了投機炒作，抑製短線套利行為，部分存在打擦邊球、刻意回避監管等問題的並購重組申請主動撤回也較為常見。新股發行常態化對並購重組形成“分流”效應，也是證監會在審並購重組項目數量與核準發文數量下降的一個原因。
此外，並購重組交易的後續整合壓力、風險較高也是一個影響交易成功的重要因素。隨著之前3~5年的並購交易盈利對賭、預測逐漸進入兌現期，投資者對並購重組交易對上市公司市值影響的預期開始轉向謹慎，一二級市場價差空間逐漸變小，套利性交易機會也越來越少。
劉維建議，伴隨國企改革步入深水區，作為支持服務實體經濟的重要組成部分，並購重組還需要在保持政策連續性和穩定性，不斷完善監管規則和機製，全力推進並購重組市場化改革，為各方營造公平博弈的市場環境等方麵做出更大努力。他建議，並購重組項目引入分類表決製度，最大程度維護中小投資者利益，充分發揮資本市場服務實體經濟、服務供給側改革的積極作用。
(原標題：並購重組打出市場化組合拳 提升服務實體經濟效能)
最後更新：2017-10-17 04:33:31