124
財經資訊
海默科技經營持續不善 溢價並購遭遇“李鬼”公司
海默科技近幾年持續業績不佳，為尋求新業績增長點，選擇並購思坦儀器，可讓人驚異的是，做為新三板市場掛牌的公司，思坦儀器自身發布的財務數據卻與海默科技本次收購報告書中的相關數據有多處不同，涉及金額巨大。
近年來，伴隨著中國石油減少對民營經濟體的采購規模，主營業務為油田設備銷售及配套服務的海默科技自2015年開始，經營業績長期處在下滑狀態，2015年至2017上半年淨利潤同比增幅分別為-74.05%、-32.02%和-31.46%，銷售淨利率也分別僅有2.86%、2.66%和1.11%的微利水平，相比2014年及以前年度動輒百分之十幾甚至20%以上的銷售淨利率，已不可同日而語。截止到今年上半年末，海默科技每股收益隻剩下0.0052元、勉強維持未虧損狀態，而在最新披露的三季報中，雖然公司的業績表麵上同比出現回暖，扣非後歸母公司股東的淨利潤同比增長了89.9%，但實際上單季扣非後淨利潤卻是虧損了25.05萬元。
耐人尋味的表述
耐人尋味的是，盡管海默科技的經營業績在2017年上半年出現同比大幅下滑，銷售淨利潤尚不足2016年全年的一半，且三季度單季扣非後利潤還是虧損的，但是該公司在4月26日披露的2016年年報和8月26日披露的2017年半年報卻對行業景氣度的描述卻表現出截然不同態度。
在經營業績表現還相對較好的2016年，海默科技在其董事會報告中描述稱：“從全年來看，受低油價影響，國內外石油公司資本性開支仍處於較低水平，采購計劃不斷延遲，導致對油氣田設備和服務的需求不足，市場競爭更加激烈。”該表述說明其管理層對於行業的前景和盈利能力變化方向仍持謹慎態度。
然而到了盈利能力進一步惡化的2017年上半年，海默科技卻在半年報的經營情況討論與分析中描述稱：“美國頁岩油氣勘探開發活動的活躍度較2016年有大幅度提升，導致對壓裂設備的需求大幅增加。因此，公司麵臨的經營環境有所改善。”最新的表述完全不像是一個淨利潤出現同比大幅下滑了近三分之一的公司對自己經營情況的描述，如果說“公司麵臨的經營環境已有所改善”，可為什麼還會出現銷售淨利率折損過半的尷尬情形呢？
股東精準減持
其實，就在海默科技經營業績持續大幅下滑的同時，重要股東和高管的連續減持也成為公司的“痛點”。據統計，自2016年至今已有研發部經理周建峰、董事兼常務副總裁馬駿、董事李建國等多名高管人員減持公司股份。
特別是在今年3月2日至3月10日期間，DCG集團副總裁、董事李建國通過大宗交易3次大筆減持所持股份，合計減持股份數量多達384萬股、套現約4600萬元尤其值得關注。從李建國選擇的套現時點來看，可謂時機選擇得非常精準。在其完成減持後不久，海默科技的股價即出現持續大幅下跌，短期最大跌幅超過了30%，至目前的股價也僅在9.1元左右，相比李建國套現時12元以上的交易均價，跌幅仍在20%以上。
這種巧合或許並非是偶然，也就在李建國最後一次拋售股份僅一個月時間，海默科技相繼發布了《2017年第一季度業績預告》和《2016年度業績快報修正公告》，迥然不同的業績表現引發了股價的持續暴跌。
在早先的2月28日發布的業績快報中，海默科技曾樂觀地預計“2016年度實現歸屬上市公司股東的淨利潤為1345.06萬元、同比增長29.23%”，該公告在當時對維持股價的平穩表現是非常有利的，即為李建國的後續減持行為營造出良好的二級市場環境。然而股價的平穩表現終結於4月上旬，即在海默科技4月8日發布《2017年第一季度業績預告》，預計2017年第一季度虧損200萬元~400萬元後，股價隨即出現持續下跌，至4月20日發布《2016年度業績快報修正公告》時，即“歸屬上市公司股東的2016年度淨利潤預計金額為707.58萬元、同比下滑32.02%”後，又進一步引發股價崩塌，至年報發布日，股價跌至9.6元。4月26日，海默科技發布了2016年年報正式報告，淨利潤同比下降32.02%。
核心高管人員的精準減持，再加上“恰到好處”的信息披露時點，以及前後差異巨大的業績財報，綜合來看怎能不令人懷疑海默科技的高管人員減持存在內幕交易的嫌疑？海默科技很可能存在通過人為操縱信息披露，為核心高管人員減持“保駕護航”。
經營情況令人擔憂
8月26日，海默科技發布了2017年半年報，中期盈利199.63萬元，同比下滑34.46%，持續經營不振的困局或是難以擺脫，公司便寄希望於外延式收購，尋找新的業績增長點。
9月29日，海默科技發布了《重大資產購買報告書(草案)》，計劃擬以每股7.41元的價格收購思坦儀器61670912股股份，占該公司總股本比例的57.19%。以每股7.41元收購價格測算，思坦儀器整體估值高達8.05億元，相比其賬麵淨資產5.08億元溢價近3億元，溢價58.38%。從近年內二級市場收購情況看，58.38%的溢價幅度並不高，但就此次海默科技收購標的思坦儀器而言，思坦儀器近年來的業績表現卻使得這58.38%低溢價收購變得有些讓人擔憂。
重組報告披露，盡管思坦儀器2016年營業利潤實現金額為6942.67萬元，相比2015年的6786.81萬元同比增長了160萬元左右，但事實上該公司2016年的營業收入同比卻是下滑的，由2015年的27737.17萬元大幅下滑到了2016年的22886.42萬元，下滑幅度達17.49%。而究其營業利潤在2016年保持正增長原因，可以發現，這主要是源自於期間費用的減少，即當期財務費用一項同比少支出了兩百餘萬元。
2017年上半年，思坦儀器經營頹勢和業績的下滑程度更加明顯。公司在今年上半年實現營業收入為3153.87萬元，僅相當於2016年全年營收金額的13.78%；毛利率由2016年的63.54%大幅下滑到2017年上半年的42.8%。也就在此基礎上，上半年公司虧損了2881.35萬元。
重組報告還披露，思坦儀器的主營業務聚焦於石油開發領域的測井、試井、煤層氣自動排采等方麵的技術開發和儀器生產，主要產品包括井下套管形變、井下多參數測井儀器係列、井下注水智能分層測調儀器及井下配套工具係列、產油井智能分層采油測調儀器及井下配套工具係列、煤層氣智能監控和設備係列等，其本質上是與海默科技同屬於油田服務行業，與海默科技的行業景氣度基本一致，因此該公司也會麵臨著與海默科技類似的盈利能力下滑的尷尬。在行業整體景氣度未回暖下，海默科技此時巨資並購思坦儀器是否明智？能否能給上市公司帶來業績提振還是非常值得懷疑的。
值得注意的是，海默科技在2016年10月8日與思坦儀器部分原股東簽訂了協議，以每股7.41元的價格現金收購3000萬股思坦儀器股票，占思坦儀器股份總數的27.82%，合計使用22230萬元。當時的交易價格與本次控股思坦儀器所支付的價格完全一致，這意味著在曆經一年多時間之後，思坦儀器的股權價值仍未出現增值。
神秘的子公司
被收購標的思坦儀器早在2015年4月便在新三板市場掛牌，並按照相關信息披露規則披露各年度年報。對比該公司此前發布的年報數據和海默科技本次發布的收購報告書數據，筆者發現兩者之間有多處信息存在著明顯差異、涉及金額巨大。
根據收購報告書披露，被收購標的思坦儀器的子公司之一為“西安思坦油氣工程服務有限公司”，該公司最初的資本結構是由長業油氣控股、思坦儀器參股，後思坦儀器於2016年11月以1050萬元受讓長業油氣持有的思坦油氣15%股權，由此思坦油氣成為思坦儀器的控股子公司並被納入合並範圍。對此，思坦儀器在其2016年年報中也披露了該子公司的“合並報表時間2016年11月30日”。
針對這家子公司的經營情況，海默科技在收購報告書中披露了相關數據，從收購報告披露的信息來看，思坦油氣在2015年沒有任何經營活動，也不存在任何資產負債。然而根據思坦儀器此前發布的2015年年報數據卻顯示，當時的“西安思坦油氣工程服務有限公司”作為思坦儀器參股公司類關聯方進行披露，思坦儀器當年向思坦油氣銷售金額高達472.2萬元，同時還在當年末形成552.48萬元的應收賬款，由此足以證明思坦油氣在2015年時是存在經營活動的，且在2015年末至少擁有552.48萬元、對思坦儀器的關聯負債。
由此來看，海默科技在收購報告書中披露的思坦油氣在2015年無經營活動、不存在任何資產負債的財務數據就是虛假披露，隱瞞了思坦油氣真實的經營信息。
不僅如此，從思坦油氣淨資產的變動情況看，也證實了該公司在2015年是有經營活動存在的。收購報告書披露，思坦油氣2016年末淨資產為3408.21萬元，相比其2014年成立時的注冊資本2500萬元增加了908.21萬元，但是該公司在2016年實現淨利潤金額卻僅有691.48萬元，相比淨資產增量少了200餘萬元，顯然這是不符合正常的會計核算邏輯的。由此來看，這多出來的200餘萬元淨資產隻可能是在2015年產生的。
連續兩年購銷數據異常
再來看一下思坦儀器的整體財務信息，根據海默科技發布的思坦儀器備考審計報告披露，該公司合並口徑下在2016年實現主營業務收入22886.42萬元，這與思坦儀器在新三板掛牌時發布的2016年年報披露當年主營業務收入22887.67萬元基本一致。造成這微小差異的原因，應當是源自於針對子公司思坦油氣合並範圍的確認時點差異。在思坦儀器發布的2016年報中，思坦油氣的合並時點是2016年11月，而海默科技發布的思坦儀器備考審計報告則是將思坦油氣2016年全年納入合並範圍的模擬數據。
在合理條件下，這就應當導致海默科技發布的備考審計報告中，針對思坦儀器2016年的營業收入確認金額要略高於思坦儀器2016年年報數據，差異金額也即思坦油氣2016年12月份單月的營業收入。可事實上，海默科技發布的備考審計報告中針對思坦儀器2016年的營業收入確認金額不僅沒有高於思坦儀器2016年年報數據，相反還略低了1.25萬元，這是非常奇怪的財務數據表現。
當然，如果從具體客戶銷售數據來看，則這個差異會顯得更加明顯。
根據海默科技發布的收購報告書披露，思坦儀器在2016年向第一大客戶“大慶油田物資公司”銷售金額僅為4650.43萬元，占當年營業收入總額的比重為20.32%。但是在思坦儀器發布的2016年年報中，所披露的2016年對“大慶油田物資公司”的銷售金額則高達5441萬元，相比海默科技發布的收購報告書中披露的銷售額多出了將近800萬元，兩次信息披露是存在明顯差異的。不僅如此，對比2016年度其他4家主要客戶的銷售數據，也可發現思坦儀器發布的2016年年報確認銷售金額，始終超過海默科技發布收購報告書披露的同口徑數據，且累計差異數據1615.06萬元明顯超過了兩版信息披露文件中針對2016年度營業總收入的1.25萬元差異額。
不僅如此，根據思坦儀器2016年年報披露的前五大客戶銷售金額合計高達11029.13萬元、占當年營業總收入比重的39.28%進行測算，則該公司當年營業收入總金額將高達28078.16萬元，這與該公司年報披露的營業收入總金額22887.62萬元相差巨大。如此一來，很難令人相信該公司所披露財務數據的真實性。
再來看一下2016年度的采購數據，同樣也存在類似的問題。根據海默科技發布的收購報告書披露內容，思坦儀器2016年第一大供應商為“西安暉昀石油儀器設備有限公司”，涉及采購金額僅為1020.9萬元，但是思坦儀器在2016年年報中則披露，2016年向該供應商采購了1571.55萬元，兩版信息披露相差高達500萬元以上。與此同時，針對其他4家主要供應商也均存在金額不等的差異。
同時，海默科技發布的收購報告書披露2016年向前五大供應商采購金額合計為3504.94萬元，占當年采購總額的比重為33.9%，由此計算當年采購總額僅為10339.06萬元；而思坦儀器在2016年年報中披露，2016年向前五大供應商采購金額合計為5680.59萬元，占當年采購總額的比重為29.89%，由此計算當年采購總額則高達19004.98萬元。兩版信息披露的2016年采購總額竟然相差高達近9000萬元，如此巨大的差異金額實在令人咋舌。
除了2016年購銷數據異常外，其實，思坦儀器2015年購銷方麵也同樣存在與2016年類似的情況。
海默科技發布的思坦儀器備考審計報告披露，思坦儀器2015年實現營業收入27737.17萬元，而思坦儀器在2015年年報中則披露，當年實現營業收入25469.89萬元，也即海默科技發布的審計報告中，思坦儀器2015年度營業收入明顯超過了思坦儀器自己披露的年報數據。
從這兩版信息披露的範圍差異來看，海默科技發布的備考審計報告中，並未包含在2016年處理的4家非油田服務行業子公司(分別為西安思坦航空技術有限公司、西安思坦電氣技術有限公司、西安思坦科技有限公司、西安思坦測控技術有限公司)，而在思坦儀器2015年年報中則又包含了上述4家子公司的財務數據；同時，海默科技發布的備考審計報告中還包含了思坦油氣公司的財務數據，而在思坦儀器2015年年報中則並未將這家子公司納入到合並範圍，原因應是思坦油氣在2015年還不存在經營及利潤數據。
因此從整體來看，思坦儀器2015年年報中的核算範圍，是大於海默科技發布的備考審計報告的，可事實上在此核算範圍存在明顯差異的基礎上，海默科技發布的備考審計報告中確認的2015年度營業收入不僅沒有低於思坦儀器2015年年報數據，相反還多出了2000萬元以上，這樣的財務數據表現實在是令人匪夷所思的。
從細節來看，思坦儀器2015年的采購數據，根據海默科技發布的收購報告書披露，2015年第一大客戶為“大慶油田物資公司”，涉及銷售金額為6321.16萬元，而思坦儀器2015年年報披露的針對該客戶銷售金額同樣為6321.16萬元，這意味著兩版信息披露中至少針對油田類客戶的銷售收入核算範圍和口徑是一致。但是這也進一步凸顯出前文所述的、2016年兩版信息披露確認收入數據存在較大差異，是不符合正常邏輯的。
同時，海默科技發布的收購報告書披露2015年向客戶“中國石油集團測井有限公司”銷售1728萬元，但是思坦儀器2015年年報則披露向該客戶的銷售額隻有1687.14萬元，兩組數據也存在數十萬元差異，這同樣是在合理條件下不應該出現的數據矛盾。
與營業收入相比，海默科技和思坦儀器針對2015年度的采購數據差異則更加明顯。根據海默科技發布收購報告書披露，2015年向前五大供應商采購金額合計為3138.95萬元、占同年采購總額比重的31.03%，由此計算2015年度采購總額僅為10115.86萬元；與此同時，思坦儀器2015年年報則披露，當年向前五大供應商采購金額合計為4364.26萬元、占同年采購總額的比重為28.35%，由此計算2015年度采購總額高達15394.22萬元。
從細節看采購數據同樣如此，如針對2015年第一大供應商“陝西鑫瓷機械製造有限公司”，海默科技發布的收購報告書披露的采購額為1192.44萬元，而思坦儀器2015年年報則披露為1576.11萬元，兩項數據也相差了將近400萬元。
最後更新：2017-11-18 20:48:47