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羅頓發展想再續前緣 標的公司諸多疑點有待解釋
近日，羅頓發展發布了並購重組草案，擬以近20億元價格並購關聯公司易庫易供應鏈，令人想不到的是，就在其並購草案發布後不久，便收到上海證券交易所下發的問詢函，讓此次並購變得有些撲朔迷離。其實，羅頓發展對易庫易供應鏈的並購並非是首次，上一次對其並購就因監管層連發三道問詢函而最終兵敗“滑鐵盧”。
在《紅周刊》刊登的《羅頓發展誌在“近親結婚” 難逃利益輸送之嫌》文章中，《紅周刊》記者曾對羅頓發展與其“近親”公司易庫易供應鏈之間以往的“情感”糾葛，以及易庫易供應鏈估值中的“玄機”進行了分析，指出羅頓發展在並購中難以擺脫利益輸送的嫌疑。實際上，除了此前已經報道過的內容，被並購標的易庫易供應鏈在財務上也是存在很多問題的，不排除其有虛增營收的嫌疑。
令人費解的大客戶采購
易庫易供應鏈的主營業務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件公共供應鏈服務，其本身並不涉及生產，收入主要來自於電子元器件分銷收入，還有一些占比很小的服務及其他收入。根據並購草案介紹，易庫易供應鏈的采購根據交貨地點主要分為境外采購和境內采購，其中，境外采購由香港子公司負責下單收貨，境內采購分為深圳子公司直接向境內供應商采購和向香港子公司采購兩種方式。在梳理並購草案披露的相關數據時，《紅周刊》記者注意到，易庫易供應鏈的采購數據中存在讓人難以理解之處。
曆史資料顯示，羅頓發展在2016年曾發起對易庫易供應鏈的並購，最終以失敗告終，在上市公司當時發布的並購預案(二次修訂稿)中，有很多信息值得玩味。其中，易庫易供應鏈2015年前五大供應商中，坐第一把交易的是Broadcom International Distribution Company，易庫易供應鏈向其采購的金額為14.41億元，占其總采購金額的79.29%，由此可推算出，易庫易供應鏈當年的采購總額為18.18億元。
理論上來說，作為第一大客戶的采購金額在完成采購後不應該會出現變化才對，可實際上在羅頓發展今年發布的最新並購草案中，易庫易供應鏈2015年前五大供應商中，第一大供應商為Broadcom Corp，對其采購金額為14.11億元，占采購總額比例的80.10%，以此來核算2015年的采購總額，則當年的采購總金額變成了17.62億元。
在針對同一家公司前後兩個版本的收購報告，所披露的標的公司第一大客戶不但名稱不同，采購金額也竟然也不同，更重要的是由此核算出的采購總額也不相同。其中，易庫易供應鏈對第一大客戶的采購在兩份報告中的金額前後相差超過3000萬元，采購總額偏差更是達到了5000多萬元，這是一種非常奇怪的現象。雖然在兩份報告中，易庫易供應鏈對第一大客戶使用了不同的名稱，不過均為博通公司，至於為什麼英文名稱和金額有所偏差，最新並購報告並沒有給出相應說明。
當然，從兩個版本報告中易庫易供應鏈的前五大客戶數據來看，除第一大客戶外，其他大客戶數據要麼是金額不同，要麼是占比數據也不相同，不過這可以理解為，在2017年新發布的並購草案中，對同一控製下大客戶公司進行合並，造成采購量統計的差異，但是這顯然是不適合對第一大客戶的解釋，因為同一控製下的企業采購量合並不可能越合並越少。不管如何，大客戶采購金額和年度采購總額的前後不一致現象還是令人費解的。
數億元采購差額之謎
那麼易庫易供應鏈披露的采購數據是否真的有問題呢？為了厘清這一問題，《紅周刊》記者提取了該公司披露的原材料采購情況進行驗證。
作為一家商業服務公司，易庫易供應鏈並沒有生產環節，因此其每年采購產品即為銷售產品，易庫易供應鏈主要采購和銷售的產品有IC、光模塊組件、分立器件、工控產品、被動元器件、鏡頭及相關組件、電池等。並購草案披露了該公司每種產品詳細的采購量，雖然並未披露相應的采購價格，但是由相關產品的銷售價格信息，再結合該公司毛利率情況，我們還是可以大致核算出相關產品采購金額。
以2016年為例，經《紅周刊》記者核算，當年易庫易供應鏈所采購的產品，按照公司公布的售價進行計算，總價值高達31.19億元(見表3)，而另據該公司披露，當年的毛利率為7.88%，因此從核算出的公司采購產品的總銷售價再扣除毛利後，即可得出其采購總金額，即理論上推算出易庫易供應鏈當年采購金額為28.73億元。
然而並購草案披露，易庫易供應鏈2016年向前五大供應商合計采購金額為33.65億元，占采購總額的比例為97.70%，由此推算得出2016年采購總額應為34.45億元，這個結果相比理論上我們按照采購數量、售價及毛利率核算出的28.73億元的采購金額要多出5.72億元之巨。對於一家非生產型商業服務公司，這多出的數億元的采購金額又從何而來的呢？
存貨差異的秘密
我們知道，采購金額關係到企業的存貨和成本，而前文推算出的理論采購金額與實際采購金額不一致的事實，讓人不由對公司的存貨和成本數據是否真實感到懷疑。
在並購草案中，公司披露了易庫易供應鏈主要產品的期末庫存數量，雖然並未披露每種產品的采購價格，但還是詳細披露了每種產品的銷售價格以及綜合毛利率，由此我們可以推算出易庫易供應鏈期末庫存金額。
以2016年為例，易庫易供應鏈期末庫存按照其銷售價折算，其庫存銷售價值為11.54億元(見表4)，另外根據草案披露的該公司2016年的毛利率為7.88%，理論上，庫存銷售價值扣除毛利後即可得到實際庫存價值，即可推算出該公司2016年的理論庫存金額應該為10.63億元。可實際情況又究竟如何呢？
依據並購草案披露的易庫易供應鏈數據，2016年其庫存金額為7.03億元，相比按照其售價和毛利計算出的理論庫存金額竟然少了3.60億元。如此巨大的差額，實在是一件很值得奇怪現象？
其實，類似奇怪的現象並非隻出現在2016年，該公司2015年和2017年1~5月均有類似情況象出現。經《紅周刊》記者核算，2015年按照並購草案披露的數據推算出當年的存貨銷售價值為1.92億元，同年該公司的毛利率為7.54%，由此按照所披露的數據進行計算，則推算出當年理論存貨金額應該為1.77億元，相較並購草案中披露的易庫易供應鏈2015年的存貨金額0.97億元，兩者之間相差了8000多萬元。
此外，按照並購草案披露的2017年5月末存貨數量和銷售價核算出的存貨銷售價值為7.90億元，該公司當期的毛利率為8.16%，測算出理論存貨金額為7.26億元，相較公司自己披露的存貨金額6.71億元，兩者之間也有近5500萬元的差額。
當然，存貨金額的計算結果與披露的存貨金額不同，很可能是受到了存貨跌價準備計提的影響，但是從草案披露的存貨跌價準備金額來看，易庫易供應鏈每年不過一兩百萬，這相比上述數千萬甚至數億元的差額來看，影響顯然是微乎其微的。由此來看，易庫易供應鏈存貨金額前後迥異的現象，實在是讓人難以理解的。
“對不齊”收入的現金流
據羅頓發展披露的易庫易供應鏈的審計報告披露，該公司自營銷售業務收入中的應稅收入按17%的稅率計算銷項稅，服務及其他收入中的應稅收入按6%的稅率計算銷項稅。以2016年為例，易庫易供應鏈自營銷售業務實現收入30.79億元，服務及其他收入為148萬元(見表5)，算上增值稅銷項稅的影響，則該公司2016年的含稅營業收入高達36.05億元。
那麼債權部分情況又如何呢？根據易庫易供應鏈的財報來看，2016年易庫易供應鏈的應收票據新增金額為2167萬元，而應收賬款的新增金額則為27095萬元，兩項合計新增金額為2.93億元。也就是說，除去負債部分，該公司2016年營業收入實現的現金應該在33.12億元左右才對，可實際情況又如何呢？
從易庫易供應鏈的現金流量表來看，反映其銷售實現情況的“銷售商品、提供勞務收到的現金”項在2016年為29.47億元，其中還包含當年259萬元預收款項的新增金額，扣除這部分後，該公司當年實現的現金收入僅為29.44億元，相比33.12億元的理論金額，仍然有3.68億元的營業收入得不到現金流的支撐，那麼這相差的營業收入又去了哪裏呢？
除了2016年，其2017年1~5月的數據也好不到哪裏去。經《紅周刊》記者計算，至2017年5月，易庫易供應鏈的營業收入為16.14億元，其中服務及其他收入尚不足百萬，其他均為自營銷售業務收入，因此其包含增值稅進項稅的營業收入金額合計為18.89億元。而其當期債權中，該公司的應收票據有所減少，應收賬款有所增加，因此兩項合計不但沒有新增，反而減少了3183萬元，因此從理論上來說，該公司當年的現金收入應該在19.21億元左右才對，然而實際上該公司當期“銷售商品、提供勞務收到的現金”僅為16.84億元，其中還包含當年400餘萬元新增的預收款項，扣除這部分後，其現金收入也僅有16.80億元，相比19.21億元理論上的現金收入也有2.41億元的營業收入得不到現金流的支撐。
由於並購草案並未披露易庫易供應鏈2015年期初的數據，我們無從驗證其2015現金流是否對得齊營業收入，不過結合上文分析來看，至少該公司2016年和2017年5月的數據是存在虛增營業收入的可能。從數據上來看，得不到現金流支撐的收入竟然在億元之巨，要知道在整個報告期內，易庫易供應鏈的淨利潤也分別僅為6841.74萬元、11139.95萬元和5152.38萬元，如果其虛增收入的情況屬實，那麼該公司很可能並未盈利，而是處於虧損狀況。
對於這樣一家財務疑點諸多，營業收入存在虛增嫌疑的公司，羅頓發展連續兩次給予超高溢價進行並購，如果不是“自己人”公司，其真的願意做這個冤大頭嗎？
(原標題：羅頓發展想再續前緣 標的公司諸多疑點有待解釋)
最後更新：2017-11-12 03:03:51