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A股IPO漫談：IPO財務審核：“實在”——防範財務操縱

一、發行條件關於防範財務操縱的相關規定

《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》均要求發行人會計基礎工作規範，財務報表的編製符合企業會計準則等的相關規定，在所有重大方麵公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。

《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十九條規定發行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二） 濫用會計政策或者會計估計；（三） 操縱、偽造或篡改編製財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

這些規定的主旨就是要關注發行人是否存在財務操縱的情形。從第二十九條的規定來看，第（一）、（三）屬於財務舞弊行為，第（二）項屬於過度的業績粉飾行為。

2017年6月9日，證監會新聞發言人宣布：下一步，證監會將進一步強化發行監管，嚴格審核，在嚴防企業造假的同時，嚴密關注企業通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進銷售等方式粉飾業績的情況，一經發現，將綜合運用專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查等方式嚴肅處理。

二、經營業績“實在”（防範財務操縱）是財務審核“四輪”中最重要的一輪

一般認為，財務舞弊和過度的業績粉飾，共同構成IPO過程中的財務操縱。IPO擬發行人操縱申報報表主要以虛增報告期內的利潤為目的。

證監會發行部財務審核初審人員所使用的審核方法類似於注冊會計師在審計過程中進行的會計報表整體分析性複核，重點考慮會計信息各構成要素之間的關係、會計信息與相關非會計信息之間的關係，主要運用簡易比較、比率分析、結構百分比分析、趨勢分析等方法發現問題與疑點。基於風險導向審核理念（IPO審核的三大理念參見參見《A股IPO漫談：A股IPO審核的理念》），凡是可能構成財務舞弊和業績粉飾的疑點均會被重點關注。

一般認為，財務操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正，不當地進行收入確認、或成本、費用、損失的處理；非會計方法主要是通過不正當的商業手段虛構或歪曲銷售、通過不正當的行為影響成本費用的計量等。

從會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：1）在收入方麵，將不該確認的收入進行確認；提前或推遲確認收入；簽訂複雜的交易合同把銷售收入、維護收入、融資收入等進行捆綁混同。2）在成本、費用方麵，隨意變動發出存貨的計價方法；違背配比原則和權責發生製不及時結轉或少結轉銷售成本；少提或不提折舊；少提或不提資產減值準備；少提或不提安全生產費用等費用科目；通過過激的資本化政策不計或少計當期利息；不當的研發費用資本化；將應確認為當期的費用列入“待攤費用”、“長期待攤費用”科目等。

從非會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：通過偽造銷售合同、商品出貨單、銀行賬單、稅務發票、海關報關單等資料虛構收入；利用關聯關係或特殊業務關係，先銷後退，對開增值稅發票，利用過橋交易一條龍虛構收入；銷貨退回及折讓不入賬；利用法律糾紛帶來的違約金或定金、賠償金虛構收入；偽造虛假的加工費、谘詢費、技術服務費、品牌使用費等收入；供應商減價、經銷商加價提貨或囤貨、職工降薪、皮包公司報銷費用或虛增收入、地方政府減稅或增加補貼等。

在IPO財務審核四個輪子（關於“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”四個輪子的綜述參見《A股IPO漫談：IPO財務審核（1）：綜述——“四輪驅動”模型》）中，“實在”（即避免財務操縱，包括防範財務舞弊和過度的財務粉飾）是最重要的一輪。

存在財務舞弊嫌疑的發行人，本著風險導向審核理念，基本上是會被“一票否決”、無法通過審核的。存在財務舞弊嫌疑的發行人，一般在發行部初審環節就很難通過。即便能夠提交發審委審核，發行部的初審報告一般也會將相關事項列為關注問題，提請發審委員注意。其結果通常是不言而喻的。盡管公開的否決理由中很少直接出現因財務“造假”（財務舞弊）被否決的表述，一般會委婉的表達為會計基礎的規範性存疑、內控製度的有效性不足等等，但實質問題很可能就是因為對存在財務舞弊的疑慮。

是否屬於明顯的財務粉飾，則更多的受實質性審核理念和多因素綜合考量的影響。在“塊頭”不達標、無法做到“增長”（甚至下滑）的情況下，審核對財務粉飾的容忍度就會小一些，會本著風險導向審核理念從嚴把關。反之，如果企業基本麵良好，“塊頭”大、增長趨勢明顯（不僅體現在財務數字上，也體現在申報材料披露的業務實際經營狀況中），審核對是否存在過度的財務粉飾的容忍度就相對大一些。例如，同樣是研發費用資本化，如果發行人體量夠大，資本化數額占淨利潤比重很小，審核可能就能夠相對尺度較寬；但如果發行人體量很小，資本化數額占淨利潤比重很大，如果扣除就可能危及發行條件，那麼審核中對其是否能夠資本化的條件要求就會非常高，甚至完全不能容忍。

三、從財務核查看證監會對防範財務操縱的具體要求

2012年證監會啟動了財務專項核查。在當時，這是一項有時限的專項任務。之後，其過程中的具體要求被程序化、固定化，成為目前保薦機構從事IPO保薦工作必須進行的盡調內容與核查要求。

因此，專項財務核查期間證監會出台的相關規範性文件既是目前保薦機構從事IPO保薦工作的工作指南，也是防範財務操縱的最好指導性文件，反映了財務審核的重點要求。這些文件最主要的包括：

1、《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）。

該文件指出財務信息是發行人招股說明書的編製基礎，目前少數發行人存在業績造假、利潤操縱等可疑情形，明確提出了如何關注申報期內的盈利增長情況和異常交易、如何進行關聯方認定和充分披露關聯方關係及其交易、如何結合經濟交易的實際情況進行收入確認、如何對發行人主要客戶和供應商進行核查、如何完善存貨盤點製度、如何關注現金收付交易等七方麵的重點工作。

2、《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）。

該文件要求重點關注發行人報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，而且以列舉的方式要求對11種常見的財務操縱事項進行重點核查。這些方式包括：以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長；發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控製人控製或投資的其他企業在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。

3、《會計監管風險提示第4號——首次公開發行股票公司審計》（證監辦發[2012]89號）。

該文件就會計師執行IPO審計業務的監管風險進行提示，要求重點關注財務信息披露和非財務信息披露的相互印證、申報期內的盈利增長和異常交易、關聯方認定及其交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應商、資產盤點和資產權屬等事項。

四、對保薦機構做好財務核查與盡調工作的對策與建議

1、充分獲取獲取外部證據應對內部舞弊

從理論上講，內部控製本來最重要的目的就是保證財務報表的真實性。但是，如果管理層超越內控，且是最高管理層直接策劃實施的係統性舞弊，任何內控程序都無能為力。特別是對於虛構交易型的“假的真交易”造假行為，不獲得充分的外部證據是難以發現的。以勝景山河財務造假案為例，其造假嫌疑在被《每日經濟新聞》披露之後，中介機構的首輪專項核查仍然認為企業不存在財務舞弊行為，其原因就在以此。該案最終是由證監會稽查人員通過充分外部調整的方式發現了其具有通過關聯方實施的具有真實現金流的虛構交易造假行為。

具體工作建議包括：

對客戶、供應商進行實地走訪；實地走訪（涵蓋70% 以上+前 20 大客戶/供應商）+函證（關注真實性+及時性+發函 90% /回函 70% 的範圍）+經銷商極度分散情況下的全麵核查（建議至少 50%）。

充分核查客戶、供應商、主要股東的關聯關係；

對報告期內的貨幣資金進行全麵核查。五大循環（收入循環、固定資產和在建工程、成本循環、資金循環、費用循環）中，資金循環是相對最容易發現問題的，所以資金檢查是最關鍵的部分。發行人及實際控製人（董事長）、核心人員的所有賬戶流水都應該被查到。

其中需要提醒的是，函證很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，員工直接攜帶、沒有快遞留痕、單據保留不完整等均不合適。

2、以“有限”應對“無限”

具體工作建議包括：

對發行人及其下屬子公司的全部財務科目進行全麵核查；

對發行人主要的業務流程進行穿行測試和控製測試；

根據發行人特點和法規要求，設計一些專項核查程序等。

3、提高立項標準，從源頭上控製風險。

具體工作建議包括：

提高立項標準，按照“四輪”驅動（“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”）的標準進行綜合判斷；

尤其注重對企業實際控製人和核心高管的誠信度判斷；

部分無法滿足財務專項核查的企業，現階段可能不適合進行A股IPO，或者要對其工作投入度予以充分考慮（例如連鎖店/加盟店經營模式，如果終端客戶極度分散，核查工作量過於巨大導致無法進行；海外銷售占比很高，但客戶小而分散在很多國家，難以充分走訪核實或者得到外方配合等）；

對部分特殊行業的企業高度謹慎（例如存在較多現金收支和存貨難以計量的類農業企業；存貨價值大但難以盤點估價的行業，如黃金製品企業等）。

（作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網站創辦人）

最後更新：2017-08-31 00:26:19

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