投资人规则

投资人规则

北京长天资产管理有限公司（“京东”）及京东东家（下称“东家”）为更好的勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展私募股权融资活动、履行约定义务，特制定并公示《投资人规则》（以下简称“《投资人规则》”或“本规则”），本投资人规则为京东及东家《用户服务协议》（以下简称“《用户协议》”）的补充，根据用户协议的约定，本规则一经在东家上公示即对东家用户具有法律约束力。
本投资人规则的内容与用户协议之约定不一致的，以本规则为准。

第一条  投资人实名认证
1.1 投资人应按照东家的实名认证流程，向京东提交真实有效的身份信息。
1.2向京东申请实名认证的投资人必须阅读并接受东家《用户协议》及《风险提示书》。
1.3未通过东家实名认证的投资人，不得在东家上浏览融资项目的融资信息，不享有《用户协议》中的任何服务。
1.4 京东有权委托第三方对投资人进行符合法律法规要求的实名认证。

第二条  合格投资人认证
2.1合格投资人应该符合相关法律法规中关于合格投资人的规定。投资人有义务向东家提交真实、合法、有效的证明材料，证明其符合合格投资人的法律要求。
2.2 个人合格投资人需要符合下列条件之一：
    （1）最近三年个人年均收入不低于30 万元人民币；
    （2）金融资产不低于100 万元人民币；本条所指的金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
2.3 单位合格投资人需要符合下列条件：
（1）投资单个融资项目的最低金额不低于10万元人民币；
（2）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及按照金融监管部门要求设立或备案的投资计划，前述投资者豁免穿透核查和合并计算投资者人数。
2.4 申请合格投资人认证的投资者应当承担下列责任：
     （1）按照京东及东家的要求提供真实、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息；
     （2）保证投资资金来源合法；
     （3）主动了解私募股权融资项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力；
     （4）中国证券业协会规定和《投资协议》（或其他名称的具有约束力的文件，以下统称“投资协议”）约定的其他职责。
2.5只有通过东家合格投资人身份认证的投资人，才能对东家上的融资项目进行投资。如因投资人认证过程中提供虚假、伪造等不真实信息而导致无法进行投资、投融资失败或遭受任何监管机关处罚的，责任由该投资人承担。

第三条  领投人资质认证
3.1领投人是指在项目所在领域有相对丰富经验的投资人，由其指导和带领多名跟投人一同对企业进行投资。领投人应通过东家合格投资人认证。
3.2在融资项目经过东家初步审查通过后，融资人可自愿选择是否需要领投人。选择有领投人融资的，融资人应当在融资项目预热阶段与有投资意愿的领投人接洽，当领投人最终确定后，由融资人及领投人共同向东家提交项目上线申请。
3.3领投人需要符合下列条件：
    （1）应充分认同东家的发展原则及方向；
    （2）在某个行业或领域有丰富的经验，独立的判断力，丰富的行业资源和影响力，很强的风险承受能力；
    （3）具有投资管理能力以及投后管理能力；
    （4）领投人至少有1个过往非上市股权投资项目已退出，或领投人具有自主成功创业的经验；
    （5）勤勉尽职，乐于分享。
3.4领投人与融资人应以双向自愿选择为原则，在融资项目预热阶段，融资人与领投人通过东家可以相互邀请进行约谈。
3.5每个融资项目的领投人原则上只有一名。领投人对一个融资项目的认购金额通常应不低于该融资项目目标募集金额的百分之三十。

第四条  领投人的权利及义务
4.1 领投人享有如下权利：
    （1）优先看到预热融资项目（包括未审核通过的项目源）和领投人社交群推荐项目；
         （2）领投人在确认领投后有72小时冷静期。冷静期内，领投人可以无条件放弃对融资项目的领投。领投人可对项目进行点评，并可在东家公布 ；
    （3）领投人或领投人委托/指定的第三方负责对融资项目行使管理、监督等权利，跟投人应向领投人或领投人委托/指定的第三方支付管理费，具体管理费的计算以领投模式以及跟投人与领投人或领投人委托/指定的第三方签订的协议为准；
    （4）领投人的投资成绩和回报情况将会成为该投资人在相关领域的投资记录，并向跟投人展示；
    （5）项目融资成功后，领投人可以在东家上以东家认可的方式对自身投资经验和投资案例进行合理的宣传推广；
    （6）领投人不得对项目投后管理成果及项目收益承诺保底。
4.2领投人应当承担如下义务：
（1）确认领投后，协助融资项目完善《融资项目商业计划书》、确定投后估值、投资条款和融资额，协助项目路演和完成本轮对跟投人的融资；
（2）领投人应对融资项目以及项目公司进行尽职调查，并将尽职调查报告提供给东家。尽管有前述约定，东家仍有权就领投人的资质以及融资项目进行调查。
    （3）能够协助融资人按照《融资人信息披露规则》完成融资项目的信息披露；
（4）领投人应接受跟投人的委托，对融资项目进行管理。在融资项目线上融资成功后，领投人应承担与跟投人共同成立的有限合伙企业（或其他具有类似性质的投资平台，以下统称“有限合伙企业”）的注册、管理等义务，并以有限合伙企业的名义向融资人进行投资，相关投资协议应在融资成功后三个月内签署完毕。领投人应在项目上线前确认有限合伙协议，并将有限合伙协议中涉及跟投人实质权利义务的条款事先向拟进行投资的跟投人进行披露。领投人不得擅自更改合伙协议中的实质性内容，包括但不限于普通合伙人的名称、普通合伙人的入资金额、收益分配方案等影响投资人投资决策的信息；
（5）领投人应采取诸如电话沟通、实地走访等方式代表所有投资人对项目进行投后管理。领投人还应代表所有投资人出席股东会或董事会，以投资人的利益为优先，合理评估收益与风险，尽职勤勉的作出最优投资决策，尽最大努力维护投资人合法权益；
（6）领投人承诺，在融资项目上线后，除非出现不可抗力或以下合理理由，其不得主动要求停止或撤销对融资项目的投资：（i）融资人或融资项目的核心创始团队出现重大变更；（ii）领投人能够证明其从融资人处获得有关融资人核心技术或财务数据等关键信息存在重大不实或虚假陈述，进而对融资项目的发展产生重大不利影响；
（7）领投人承诺其用于向融资人进行投资的资金来源合法，且对该部分资金具有完全的支配、处置、获取收益等权利；
（8）领投人应向平台提交其向融资人进行投资的真实打款证明（包括银行电子回单原件、银行流水等）。如打款证明显示的付款账户、收款账户、打款时间、金额等信息与投资协议不符或有其他瑕疵的，平台有权要求其补充书面说明以确保投资的合法合规性。

第五条  跟投人的权利及义务
5.1跟投人可以享有如下权利：
（1）跟投人与领投人在融资项目公司中的股权收益计算方式相同，即“同股同收益权”；
（2）如果跟投人能够为融资项目提供稀缺的重大价值，在成功投资后，可以与融资人自行约定其他合作协议，但不得损害其他投资人的合法权益，并进行信息披露；
（3）跟投人具有双重知情权，跟投人可以通过东家要求融资人进行信息披露，同时，亦可以通过东家要求领投人对投后管理信息进行披露，具体的信息披露内容，详见《融资人信息披露规则》。
（4）必要时，跟投人可以自行对融资项目进行独立的尽职调查，但该调查费用由跟投人自行承担；
（5）跟投人对项目的信息披露和领投人的投资管理如存在疑虑可以通过东家发出质询；
（6）跟投人可以根据投资人规则，行使其股东或合伙人权利；
（7）跟投人可依法转让其在有限合伙企业中的份额，并承担相应的成本及费用，但不可要求融资人赎回，也不能转给融资项目的竞争方。
（8）跟投人在其认购后有72小时的冷静期，冷静期内，跟投人可以随时放弃对该融资项目股权的认购。
5.2跟投人应当承担如下义务：
（1）跟投人应符合合格投资人要求，对投资风险有充分的认识；
（2）跟投人应按照本规则4.1条第（3）款的规定向领投人支付融资项目退出分成；
（3）跟投人不参与公司的重大决策，不进行投资管理。
（4）跟投人应该遵守《投资协议》及有限合伙协议中作为一方的所有权利和义务；
（5）跟投人应承诺配合东家、领投人或领投人委托/指定的第三方在设立有限合伙企业、执行及退出融资项目时的相关法律行为，签署相关文件。
5.3 特殊跟投制度
（1）融资项目上线前，融资方可向东家申请开通特殊跟投人绿色通道，即针对投资款项达到设定金额的跟投人，可以以该投资人的名义直接进入项目公司股东名册，而不再通过由领投人及其他跟投人共同设立的有限合伙间接持股。融资人应在项目正式上线前与东家协商一致，将特殊跟投人的拟定数量及最低起投金额以书面形式递交东家并在线上展示。且融资人应在路演过程中如实披露该安排，并公平合理地对待所有潜在的投资人。
（2）所有特殊跟投人的投资金额总和应按照东家规则合并计算在融资总额中，不论该类特殊跟投人的投资金额是否通过东家平台，东家均有权就该笔融资金额收取相应的佣金。
（3）除非东家规则另有规定，前述特殊跟投人的权利义务适用其他跟投人的一般规定。特殊跟投人仍应遵守法律法规以及东家规则的规定，包括但不限于按时打款、签署领投人与融资人商定的投资协议、配合融资方进行工商变更等。
（4）融资人还可自行对接其他投资人（“白名单投资人”），并应在融资项目上线前，书面将拟进行投资的投资人的信息以白名单的形式披露给东家。除非另有约定，针对白名单投资人的实际投资金额，东家不再收取佣金。
（5）特殊跟投制度下，存在投资人的投资资金不经过东家平台的可能性，因此，融资人及特殊跟投人、白名单投资人均有义务按照东家的要求提供真实的投资打款凭证。如因任何非东家的原因导致实际投资金额或投资人无法核实的，东家有权自行调整项目的实际募集情况并向所有投资人进行披露，或另行收取服务佣金。
5.4 跟投人声明及承诺
跟投人应声明并同意放弃其在融资项目中除已投资部分的股权收益权及知情权以外的其它股东权利。

第六条  有领投人投资流程
6.1“预热阶段”：领投人选择自己感兴趣的项目，并与融资人深入沟通，确定领投意愿，并对项目进行尽职调查并出具尽调报告或领投理由。
6.2“项目上线”：帮助融资人完善商业计划书，确定投后估值、融资额、最低单笔投资额、投资者席位数和投资条款，通过东家向其它跟投人推荐项目，协助项目路演，协助确定投资意向书条款，帮助项目落实跟投。
6.3“私募股权融资成功”：私募股权募集成功后，领投人与跟投人将私募股权融资资金转入东家指定账户。投资人与融资人根据项目认购结果签订《投资协议》。待东家收到领投人的投资打款证明，经东家审核通过并满足交割条件后，该第三方机构根据相关方指令将相应款项转入有限合伙企业，再由该有限合伙企业转入融资项目公司。如领投人根据投资协议的约定分批向融资人打款的，东家亦有权将所有跟投人的投资金额按同等比例分批转入有限合伙企业。如领投人出具的打款证明有瑕疵或不符合协议约定且无合理理由的，出于对跟投人权益的维护，东家有权拒绝受理领投人或融资人的放款申请，直至领投人出具了真实有效的打款证明或提出合理依据。东家、融资人和投资人就本6.3条另有一致约定的从其约定。
6.4“投资后”：领投人代表投资人跟踪融资项目进展情况、参与公司重大决策，尽最大努力为项目提供有价值的帮助。
6.5“选择退出”：领投人应代表投资人选择合适的时机以合理公允的市场价格退出， 但退出前，要书面告知参与本轮融资的跟投人共同设立的有限合伙企业的执行事务合伙人，以便其代表合伙企业作出相应的投资决策。

第七条  设立有限合伙企业式领投规则
7.1设立有限合伙企业式投资规则是指，领投人或领投人委托/指定的第三方应接受跟投人的委托，协助跟投人共同成立有限合伙企业并以该有限合伙企业作为投资人在东家投资融资项目。由领投人或领投人委托/指定的第三方担任该有限合伙企业的普通合伙人，跟投人担任该有限合伙企业的有限合伙人。东家可以协助领投人设立有限合伙企业，设立费用由东家负担。若领投人要求自行设立有限合伙企业，设立费用由该领投人自行承担。
7.2领投跟投模式：根据领投人参与项目后期管理的程度，分为常规领投模式与轻领投模式。
常规领投模式是指，由领投人或领投人委托/指定的第三方担任普通合伙人，与跟投人共同设立有限合伙企业，并由普通合伙人承担有限合伙的管理运营等全部职责。且在领投人与普通合伙人不一致的情况下，由领投人与普通合伙人签署一致行动协议，确保有限合伙的运营决策与领投人意志保持一致。在项目收益为正值的情况下，跟投人应向领投方或领投方指定的第三方支付融资项目退出收益的百分之二十（该比例可由领投人与跟投人另行商定，以领投人或其指定的第三方与跟投人签署的协议为准）作为管理费。
轻领投模式是指：在领投人因任何原因无法进入有限合伙企业或无法担任合伙企业的普通合伙人时，领投人可书面委托京东的关联方（以下简称“京东关联方”）担任合伙企业的普通合伙人，由京东关联方与跟投人共同设立有限合伙企业，并由京东关联方承担如工商税务等方面的事务性运营管理。京东关联方应向全体合伙人转达领投人的相关投资决策，由跟投人按照合伙协议的约定采取少数服从多数原则进行业务性决策。在项目收益为正值的情况下，跟投人应向京东关联方支付相应比例的管理费，具体标准为：若有限合伙人的总投资收益倍数低于1.1倍时，普通合伙人不收取管理费，全部投资收益由各有限合伙人按照实缴的出资比例分配；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于1.1倍且低于1.3倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的1.5%收取管理费；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于1.3倍且低于2倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的5%收取管理费；若有限合伙人的总投资收益倍数高于或等于2倍时，普通合伙人按照有限合伙人实缴注册资本的12%收取管理费。
7.3领投资金。
如因项目方需求、领投人的其他协议限制或受相关法律法规的约定等原因，领投人可以自身的名义将领投资金注入项目公司。但其仍需签署一致行动协议或领投人承诺函，并受其约束。东家会要求领投人出具打款证明，领投人需对打款证明的真实性承担责任。该打款证明可作为领投人履行出资义务的证明。
7.4普通合伙人代表跟投人进行有限合伙企业的管理，有限合伙企业管理过程中涉及的一切法律事项跟投人应予以配合。如果因为跟投人不配合导致投资延迟或无法正常推进，领投人或领投人委托/指定的第三方有权要求东家取消该跟投人的资格，并保留追偿损失的权利。
7.5 如遇法律法规、政策变动、融资方特殊情况等情形，需要变更投资参与形式的，经融资人与东家协商一致，并征得特定项目的大部分跟投人认可的情形下，可以变更跟投人参与投资的形式、身份等。

第八条  股权认购规则
8.1私募股权融资完成后，融资项目公司为股份有限公司的，其股东人数累计不得超过200人；融资项目公司为有限责任公司的，其股东人数不得超过50人；融资项目公司为有限合伙企业的，其合伙人的人数不得超过50人。法律法规另有规定的，从其规定。
8.2“项目上线后”的认购期原则上不超过90天。
8.3 认购期届满时，如果认购额低于目标募集金额的80%，则本次私募股权融资募集失败。
8.4 本轮私募股权融资成功需满足如下全部条件：
（1）冷静期届满时，认购额等于或高于目标募集金额，且在冷静期届满后全部投资人的实际打款金额等于或高于目标募集金额。    
（2）认购期届满时，如果实际认购额超过目标募集金额的80% 但不足100%时，若领投人或融资人、领投人另行对接的其他投资人愿意补足（“补单”），则该轮融资成功。该补单情形仍需在东家线上进行认购，且以实际打款金额为准。如果经领投人或项目方首次申请补单后仍未募集成功的，则私募股权融资失败。
8.5募集失败的融资项目，融资人可以再对项目进行完善后，向东家请求重新募集，东家有权按照内控规则及制度对项目重新进行审核。

第九条  《投资意向书》与《投资协议》
9.1融资项目在东家上线前，融资人应与领投人达成投资意向。融资方或领投人应向东家提交《投资意向书》或《投资协议》或打款证明或其他能说明投资意向的有效证明文件。
9.2当融资人自愿在东家上提交融资项目上线后，如融资人及领投人已经签署了《投资意向书》，则应向东家披露《投资意向书》的主要内容，且不得隐瞒有可能影响跟投人投资决策的重要信息。
9.3融资项目募集成功且投资人向东家指定账户缴付认购款项后，跟投人与领投人或领投人委托/指定的第三方签署有限合伙协议成立有限合伙企业，由成立的有限合伙企业与融资人签订正式的《投资协议》。《投资协议》的内容应根据相应的《投资意向书》（如有）拟定。

第十条  投资保证金及违约情形
10.1投资人应当在认购融资项目股权时按照东家的要求缴纳保证金，保证金的缴纳金额为投资人认购金额除以东家为该投资人匹配的信用倍率。
10.2投资人因参与私募股权融资项目所缴纳的保证金，通过东家冻结在京东小金库内。
10.3当私募股权融资成功且投资人不存在违约的，京东小金库内的保证金将解冻并退回给投资人。
10.4投资人在冷静期内放弃认购股权的，保证金将退还给该投资人。
10.5 冷静期届满后，跟投人放弃认购股权的，视为该跟投人违约。该跟投人认购的投资意向金的1%将作为违约金从保证金内扣除。如因领投人或融资人违约、领投人或融资人在项目上线后对融资信息进行实质性变更等导致跟投人放弃认购股权的，不视为跟投人违约，在跟投人确认放弃认购股权后，其保证金将解冻并退回给投资人。
10.6若投资人并不存在在冷静期外放弃认购等违约行为，但最终私募股权融资失败的，保证金将退还给该投资人。
10.7领投人在冷静期结束后决定放弃参与本轮投资，融资项目宣告失败的，或者领投人擅自变更领投方案、领投金额等项目信息，导致融资项目失败的，融资方可选择重新进入路演环节或放弃本轮融资，领投人应对全体跟投人及融资人承担违约责任。京东保留采取对违约领投人收取违约金、降低信用倍率等一切措施的权利。若领投人在连续十二个月内两次违约，则取消该自然人或机构的领投人资格，除非领投人可以提出强有力的证明其违约行为是为了保护跟投人的利益。若领投人的违约行为对东家声誉造成不良影响，京东和东家保留对领投人的一切追索权。
10.8投资人向东家指定账户缴付认购款后，平台要求其配合签署有限合伙协议或其他文件的，投资人应于五个工作日内予以配合，否则将被视为违约。平台将扣除其认缴金额的10%作为违约金，并将剩余认购款（无息）原路返还至投资人的汇款账户；若投资人缴付认购款并签署有限合伙协议或其他文件后要求放弃本次投资，该行为亦被视为违约，平台将扣除其认缴金额的10%作为违约金，并将剩余认购款（无息）原路返还至投资人的汇款账户。
10.9 投资人向东家指定账户缴付认购款后，如融资失败，或因不可抗力等非融资方、领投方原因造成的项目失败，由平台将已经缴付的投资款加该部分款项在资金占用期间（自投资人资金到达东家指定账户之日起至返还至投资人账户之日的前一个工作日止，以银行最终的结算金额为准）的银行活期存款利息返还给投资人（本款所称投资人不包括领投人、特殊跟投人以及其他所投资金不经过平台的投资人）。融资成功且签署完投资协议的，投资本金支付给项目方的同时，平台应将上述利息（自投资人资金达到东家指定账户之日起至投资本金转出东家指定账户之日的前一个工作日止）返还给投资人。投资人分批打款的，以投资人最后一笔资金到达东家指定账户之日起计息。

第十一条  投资人承诺   
11.1投资人承诺并保证其提供的所有资料或发布的所有信息是真实、准确、完整的，符合中国各项法律、法规及规范性文件以及本规则，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并承诺及时对已提供的资料或发布的信息进行更新、维护和管理。
11.2投资人承诺并保证依据自身判断对融资项目做出独立的投资决定、审慎发出投资意向；投资人承诺其所发出的投资意向为其真实的、不可撤销的意思表示，保证依据其发出的投资意向履行合同义务。投资人保证依法、依约完成其通过使用东家提供的服务而达成的各项交易。
11.3 投资人承诺并保证其已充分了解并知晓投资项目的风险（具体风险参见《风险提示书》），其将合理评估自身的投资认知能力与风险承受能力，理性选择合适的投资方式和投资项目，且该投资行为造成的后果和风险由其自行承担。
11.4 投资人承诺并保证若其违反上述承诺和保证而给京东或东家造成损失的，投资人同意对京东或东家因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
11.5 领投人进一步承诺，若因领投人违反本规则所规定的义务或因故意、重大过失等导致项目融资失败，而给其他投资人造成损失的，应按照市场公允价值或投资人的实际损失（以孰高者为准）履行赔偿责任。

第十二条  附则
12.1融资人及投资人应对其各自在东家上发布的信息的真实性、准确性、完整性、合法性、及时性或有效性负责，京东或东家承担形式审查义务。投资人应当依靠独立判断作出投资决策，据此参与交易所产生的任何风险由投资人自行承担，投资人无权就其自身商业判断向京东或东家提出任何法律主张。
12.2京东、东家及关联公司不对投资人的投资收益或交易达成等事项作任何性质的担保或保证；对投资人的投资损失不承担任何责任。京东或东家不以口头、书面或其他任何形式为投资人提供意见或信息，不构成任何形式的证券投资咨询服务。
12.3本规则自在东家上公告起生效，并由京东东家负责解释、执行。本规则服务期限自本规则生效之日起至投资人会员资格自愿或被终止之日止。
12.4本规则受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。在本规则执行过程中，若出现与本规则有关的争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若各方于三十日内协商不能解决或任意一方不同意协商解决的，则任何一方有权将争议提交北京朝阳区人民法院通过诉讼解决。