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政策套利？轉移資產？過度募資？ 富邦股份配股預案疑雲重重
用一次低調的配股，掃尾兩年前的重組、開啟新的高溢價海外收購，順帶夯實並不差錢的報表，創業板公司富邦股份看似精妙的“一石三鳥”之計，實則疑點重重。
8月10日，富邦股份“10配3募資5億元”的配股方案終於獲得證監會發行部的反饋意見。監管層對募資必要性、募投項目可行性、海外並購風險等問題刨根問底，而是否存在“尋找政策套利”、收購資產能否“獨立核算”、IPO募投項目為何未能按期完成等犀利問題，更是直指要害。
在分析人士看來，反饋意見關注的問題無一不是體現了當下的監管思路，富邦股份此番配股觸及“海外並購”、“超高溢價”、“政策套利”、“過度融資”等諸多近期再融資監管點。
疑點一：高價收購暗藏政策套利？
從配股公告信息來看，富邦股份擬拿出5億元募資中的2.01億元用於收購荷蘭諾唯凱30%股權，就此把延續兩年的海外並購結束。早在2015年9月和2016年6月，富邦股份通過全資子公司荷蘭富邦購得荷蘭諾唯凱55%和15%股權。
簡單的表象背後是精妙的規避手法。根據此前公告，富邦股份在取得荷蘭諾唯凱55%股權時，以現金方式支付收購價款折合人民幣約為1.21億元，盡管構成重大資產重組，但無需走複雜的重組審核流程。如今，公司又將剩餘30%股權的收購嵌入配股方案之中，利用配股募資購買資產，同樣不需要走重組審核流程。
可如果將上述“兩步走”一次完成，就相當於發行股份購買資產，加之收購資產規模較大，顯然將構成重大資產重組，並需要走審核更為嚴格的並購重組流程。這意味著，耗時長達兩年的“分步走”，實則為公司規避了一次監管審核。
對此，證監會要求公司說明，收購荷蘭諾唯凱的支付價款一部分采用現金，另一部分采用此次配股募集資金的原因及合理性。是否在自有資金收購資產、上市部發行股份購買資產與發行部募集資金收購資產之間尋找政策套利。
事實上，前後兩次收購的估值差異也側麵印證了上述“套利”空間。在取得荷蘭諾唯凱55%股權時，富邦股份收購價款折合人民幣約為1.21億元，而此次僅收購30%的股權，預計耗費資金則為2.01億元。
這意味著，短短兩年時間，荷蘭諾唯凱的估值已增長兩倍。可是，除了資金來源不同之外，荷蘭諾唯凱發生了哪些變化？
反饋意見要求公司，結合同業收購可比案例以及前次評估報告出具以來荷蘭諾唯凱的經營情況和主要財務數據等，說明剩餘30%支付價款定價明顯增高的合理性，是否損害上市公司中小股東利益。
疑點二：海外並購高溢價為誰而做？
不僅是對荷蘭諾唯凱的收購估值波動巨大，此次配股另一募投項目也直指海外資產。按照計劃，富邦股份擬以現金方式收購法國PST100%股權，並從2017年開始分四次支付，擬使用募集資金為1.13億元，與該標的資產預估值相當。
據公司介紹，PST化肥助劑業務在歐洲市場特別是歐洲南部市場具有較為領先的市場地位，在多孔硝銨添加劑領域具有顯著的市場領導地位，是炸藥和采礦業的前沿供應商。
然而，PST財務數據乏善可陳。2016年1至10月，公司營業收入為5903萬元人民幣(下同)，淨利潤為414.89萬元。截至2016年10月末，公司淨資產為794.82萬元。對比1.13億元的評估價格，PST此次交易的增值率高達1323.24%。
另據第三方公司海外查詢信息顯示，PST並未提供其核心技術和產品的詳細說明，也無法查到其有無相關專利，化肥等產品也未提供因其添加劑而具備的特別功效、適用作物和成果對比的具體說明資料。這並不符合技術公司的慣常情況。由於PST規模非常小，關於該公司的公開資訊非常少。據查，2011年前，PST的員工僅有數人。
對此，反饋意見要求公司說明，采用收益法作為評估方法是否適用於標的資產，收益法下僅有最近一年一期經審計的曆史數據，依據是否充分；收購是否存在業績承諾和補償安排；標的資產是否與上市公司及其關聯方存在關聯關係等。
今年以來，海外並購一改前幾年的洶湧之勢，迅速冷卻降溫，而其中最主要的原因，是相關監管部門出手整飭非理性的、異常的海外投資並購行為，尤其對部分企業涉嫌通過虛假並購向海外轉移資產的異象重拳監管。
富邦股份此次募投項目雖規模不大，但其超高的估值溢價率及標的資產麵目模煳的狀況不得不讓投資者擔憂。
基於此，監管層要求公司說明關聯關係和業績承諾事項。即PST與上市公司及關聯方是否存在關聯關係，此次收購中，相關方是否為PST提供業績承諾和補償安排。
疑點三：賬上不差錢為何再融資？
今年以來，不差錢的過度融資被監管重點關注，2月份出台的再融資新規明確要求，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。
截至今年一季度末，賬上仍趴著4.18億元貨幣資金的富邦股份似乎並不差錢。監管層要求公司結合貨幣資金餘額及銀行授信等情況，說明此次募集資金的必要性和募集資金金額的合理性。
同時，反饋意見還要求公司說明，報告期內資產負債率波動較大的原因及合理性，最近一期是否存在突擊借款，借款的具體用途。據披露，富邦股份2016年底的短期借款金額為1億元，到了今年一季度末，這一數據則變為2.23億元。
值得一提的是，富邦股份今年6月因財務問題剛剛被深交所出具了監管函。公司在2016年年報中，對前期會計差錯采用追溯重述法進行了調整，將2015年資產總額由8.63億元調整為11.27 億元，差異率為23.43%，該行為直接違反了《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.4條規定。
此外，富邦股份在募投項目執行上已留下劣跡。2014年上市時，公司募集2.28億元投向化肥防結劑及多功能包裹劑產能擴建、肥料用可降解緩釋材料產能建設、磷礦石浮選劑產能建設、RMS遠程監控及服務係統、工程技術中心等幾大募投項目。然而，這些原本隻需12個月或18個月的項目，卻出現多次延期，其中三個項目延期至2017年7月31日，一個項目則終止。
上述項目對上市公司的業績貢獻更是不理想。“磷礦石浮選劑建設項目”此前承諾效益為正常年銷售收入6596.15萬元，利潤總額1224.6萬元，而在今年一季度，該項目實現效益僅為58.95萬元。而對於其他項目是否達到承諾效益，公司更是沒有給出詳細披露。
(原標題：政策套利？轉移資產？過度募資？ 富邦股份配股預案疑雲重重)
最後更新：2017-08-16 04:47:15