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小米MIX
收購溢價超過七成 廣東文華重組長航鳳凰恐生變
長航鳳凰(000520.SZ)控股權轉讓再生風波。
6月20日，長航鳳凰公告稱，由於公司控股股東天津順航海運有限公司(以下簡稱“天津順航”)與交易對方廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱“廣東文華”)就與債權人簽署的《三方債權債務清償協議》(以下簡稱“《清償協議》”)內容尚未達成一致，因此，此次控股權股份轉讓存在可能終止的風險。
《中國經營報》記者注意到，關於上述《清償協議》內容，目前控股權轉受雙方各執一詞：一方麵，廣東文華認為其“沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題”；另一方麵，天津順航則表示，在有關協議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全。
廣東文華內部人士在接受記者采訪時表示，本次交易涉及金額較大，整個交易過程中，雙方存在理解差異也正常。但交易內容和標準，都應根據交易雙方簽訂的《股份轉讓協議》內容為準，才能從根本上消除歧義和解決爭議。“目前的《清償協議》與交易雙方簽訂的《股份轉讓協議》內容不符，具體表現在由天津順航負責促成的與債權人的《清償協議》裏，並沒有包含《股份轉讓協議》裏要求的保證廣東文華資金安全和實現股票過戶的必備條款。”
另外，有資深私募人士向《中國經營報》記者指出，收購溢價水平較高，可能是(雙方)鬧僵的原因。如果以長航鳳凰6月21日收盤價6.17元/股計算，10.5元/股的收購價溢價70.18%。
分歧：股票解押後有風險
自今年1月，天津順航與廣東文華簽署《合作意向書》，4月簽署《股份轉讓協議》以來，長航鳳凰控股權轉讓事宜頻出插曲。截至6月20日，轉受雙方仍存分歧，且主要在於《清償協議》這一關鍵步驟。
6月16日，廣東文華在回複長航鳳凰發出的交易進展催促函時稱，天津順航並無切實履行《股份轉讓協議》合同義務，“目前的《清償協議》版本僅約定上述三家債權人在收取我公司資金後解除對標的股份的質押，沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題。”同時，“基於目前的《清償協議》版本內容違反了《股權轉讓協議》約定，我公司明確表示反對。”
對此，天津順航在6月19日回複長航鳳凰詢問函時稱，在協議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全、廣東文華的上述說辭“完全是一種借口”。
6月22日，廣東文華內部人士接受記者采訪時進一步解釋，目前的《清償協議》版本隻是約定廣東文華幫天津順航還債，之後，質押股份被解押，“這部分股票解押後，意味著變成裸票，如果還有第三人來查封，那我們的錢就會全賠進去。(我們的資金)安全怎麼保證，股票過戶怎麼實現？”他強調，關於資金安全和股票過戶兩個關鍵問題，在《股份轉讓協議》當中已有明確要求，必須做出製度安排，但目前的《清償協議》中並未涉及。
上述私募人士指出，主要疑問是，本輪股權收購價格較高。年初簽訂股份轉讓協議時，二級市場價格在8元附近，轉讓價格為10.5元，溢價30%左右。一般收購上市公司取得控製權，收購價格存在溢價比較正常，但目前在殼價值縮水的情況下，溢價這麼高(70%)就存一定疑問。
與此同時，關於廣東文華資金問題亦備受關注。4月12日，深交所對長航鳳凰發出關注函，要求廣東文華對增資計劃以及增資股東的資金來源作出說明，並要求其解釋變更法人代表的原因及相關人員是否存在股權代持、擬注入資產等問題的詳細情況。
隨後，在幾經延期的回複函中(5月16日)，廣東文華對上述問題一一作出回應，並表示廣東文華新老股東擬對公司增資合計13億元，“具體增資日期將按照有利於推進本次交易進度的原則而定”，當時預計在2017年5月30日前完成。
也由此引爆交易雙方對《清償協議》內容的分歧。
據長航鳳凰6 月2日收到的廣東文華《關於增資進展情況的函》，“截至2017年5月31日，廣東文華已經完成新增實繳注冊資本六億元，相關工商變更登記正在辦理當中。鑒於天津順航尚未依約促成相關債權人與廣東文華達成一致意見和簽署債權債務清償協議，因此廣東文華將等待天津順航與相關債權人的協商結果後，及時完成全部增資。”
緊接著，長航鳳凰就廣東文華承諾新老股東於2017年5月30日前完成13億元的公司資本金增資一事發聲，“公司董事會董秘也分別發郵件及發微信提醒廣東文華，就增資完成允諾一事及時向市場及廣大投資人公告進展情況，”並向廣東文華發出問詢函。
在6月5日~6月20日期間，就催促廣東文華、問詢天津順航以及二者回複情況等內容，長航鳳凰連發7份公告。
上述私募人士表示，目前來看(廣東文華)所有操作都符合監管要求。但若按70%溢價水平來收購，“恐怕重組最後會告吹。”
蹊蹺：置入資產尚在布局
按照此前的安排，股份轉讓完成後，廣東文華將持有長航鳳凰18101萬股，占總股本的17.89%，成為長航鳳凰第一大股東。
另據長航鳳凰公告，廣東文華承諾，“不晚於本次交易完成後12個月內提交上市公司股東大會審議，向上市公司置入具備持續盈利能力的通信行業優質資產，以提升上市公司盈利能力。”
公開資料顯示，廣東文華經營範圍包括利用自有資金投資及管理，汽車銷售等，並未涉及通信行業相關業務。由此，廣東文華的真實背景也引發業內各種猜測。
深交所也注意到廣東文華未持有或控製相關通信行業資產。故而，深交所在向長航鳳凰發出的關注函中，要求廣東文華及實際控製人說明“前述資產置入承諾履約的可實現性”，以及假設擬置入資產為第三方資產，是否導致其喪失對長航鳳凰的控製權。
另外，深交所還要求“廣東文華及其實際控製人陳文傑說明與調整你公司業務匹配的人才儲備和資金籌措等方麵的具體安排，說明其是否具備規範運作上市公司的管理能力。”
從長航鳳凰5月公布的回複深交所關注函內容來看，廣東文華方麵表示，已經著手開展通信行業的業務發展規劃和布局，並調研了多個通信行業內的資產，目前已初步鎖定兩個標的資產——均為具有軍工資質的通信產品科研生產企業，且均具備《上市公司重大資產重組管理辦法》所要求的持續盈利條件。
至於其目前對通信行業相關業務的具體布局情況，上述廣東文華內部人士表示暫不方便透露，“適當的時候，我們會遵循上市公司公開披露的途徑披露。”
記者查閱工商信息了解到，廣州盛士匯貿易有限公司(以下簡稱“廣州盛士匯”)的大股東與法人代表為隋雲開。同時，廣州盛士匯控股(持有51%股份)的北京中通華數據軟件技術有限公司則涉及通信業務。
或許是巧合，今年2月8日，也就是在與天津順航簽署《合作意向書》之後，廣東文華將注冊資本從3000萬元增資至1.3億元，法定代表人則由陳文傑變更為隋雲開。
記者從廣東文華了解到，廣東文華法人隋雲開與廣州盛士匯法人隋雲開為同一人。
不過，廣東文華內部人士同時回應記者稱，“廣州盛士匯是隋雲開先生早年個人投資的項目，與(廣東文華)本次收購無關。他在加入廣東文華之前，已經把對外兼職情況向公司報告，並征得公司同意。”
在上述私募人士看來，(廣東文華)年初增資至1.3億元，主要目的是為了支付1億元訂金，使其有合法的資金來源。
記者注意到，今年5月，長航鳳凰基於廣東文華目前已鎖定的兩個標的資產規模來判斷，上市公司未來的資產置入將有可能構成重大資產重組，但不會因置入資產而導致上市公司大股東發生變更，亦不會因置入資產而導致上市公司實際控製人發生變更。
(原標題：收購溢價超過七成 資金安全沒保證 廣東文華重組長航鳳凰恐生變)
最後更新：2017-06-25 17:02:42