投資人規則

投資人規則

北京長天資產管理有限公司（“京東”）及京東東家（下稱“東家”）為更好的勤勉盡責，督促投融資雙方依法合規開展私募股權融資活動、履行約定義務，特製定並公示《投資人規則》（以下簡稱“《投資人規則》”或“本規則”），本投資人規則為京東及東家《用戶服務協議》（以下簡稱“《用戶協議》”）的補充，根據用戶協議的約定，本規則一經在東家上公示即對東家用戶具有法律約束力。
本投資人規則的內容與用戶協議之約定不一致的，以本規則為準。

第一條  投資人實名認證
1.1 投資人應按照東家的實名認證流程，向京東提交真實有效的身份信息。
1.2向京東申請實名認證的投資人必須閱讀並接受東家《用戶協議》及《風險提示書》。
1.3未通過東家實名認證的投資人，不得在東家上瀏覽融資項目的融資信息，不享有《用戶協議》中的任何服務。
1.4 京東有權委托第三方對投資人進行符合法律法規要求的實名認證。

第二條  合格投資人認證
2.1合格投資人應該符合相關法律法規中關於合格投資人的規定。投資人有義務向東家提交真實、合法、有效的證明材料，證明其符合合格投資人的法律要求。
2.2 個人合格投資人需要符合下列條件之一：
    （1）最近三年個人年均收入不低於30 萬元人民幣；
    （2）金融資產不低於100 萬元人民幣；本條所指的金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
2.3 單位合格投資人需要符合下列條件：
（1）投資單個融資項目的最低金額不低於10萬元人民幣；
（2）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及按照金融監管部門要求設立或備案的投資計劃，前述投資者豁免穿透核查和合並計算投資者人數。
2.4 申請合格投資人認證的投資者應當承擔下列責任：
     （1）按照京東及東家的要求提供真實、準確和完整的身份信息、財產、收入證明等信息；
     （2）保證投資資金來源合法；
     （3）主動了解私募股權融資項目投資風險，並確認其具有相應的風險認知和承受能力；
     （4）中國證券業協會規定和《投資協議》（或其他名稱的具有約束力的文件，以下統稱“投資協議”）約定的其他職責。
2.5隻有通過東家合格投資人身份認證的投資人，才能對東家上的融資項目進行投資。如因投資人認證過程中提供虛假、偽造等不真實信息而導致無法進行投資、投融資失敗或遭受任何監管機關處罰的，責任由該投資人承擔。

第三條  領投人資質認證
3.1領投人是指在項目所在領域有相對豐富經驗的投資人，由其指導和帶領多名跟投人一同對企業進行投資。領投人應通過東家合格投資人認證。
3.2在融資項目經過東家初步審查通過後，融資人可自願選擇是否需要領投人。選擇有領投人融資的，融資人應當在融資項目預熱階段與有投資意願的領投人接洽，當領投人最終確定後，由融資人及領投人共同向東家提交項目上線申請。
3.3領投人需要符合下列條件：
    （1）應充分認同東家的發展原則及方向；
    （2）在某個行業或領域有豐富的經驗，獨立的判斷力，豐富的行業資源和影響力，很強的風險承受能力；
    （3）具有投資管理能力以及投後管理能力；
    （4）領投人至少有1個過往非上市股權投資項目已退出，或領投人具有自主成功創業的經驗；
    （5）勤勉盡職，樂於分享。
3.4領投人與融資人應以雙向自願選擇為原則，在融資項目預熱階段，融資人與領投人通過東家可以相互邀請進行約談。
3.5每個融資項目的領投人原則上隻有一名。領投人對一個融資項目的認購金額通常應不低於該融資項目目標募集金額的百分之三十。

第四條  領投人的權利及義務
4.1 領投人享有如下權利：
    （1）優先看到預熱融資項目（包括未審核通過的項目源）和領投人社交群推薦項目；
         （2）領投人在確認領投後有72小時冷靜期。冷靜期內，領投人可以無條件放棄對融資項目的領投。領投人可對項目進行點評，並可在東家公布 ；
    （3）領投人或領投人委托/指定的第三方負責對融資項目行使管理、監督等權利，跟投人應向領投人或領投人委托/指定的第三方支付管理費，具體管理費的計算以領投模式以及跟投人與領投人或領投人委托/指定的第三方簽訂的協議為準；
    （4）領投人的投資成績和回報情況將會成為該投資人在相關領域的投資記錄，並向跟投人展示；
    （5）項目融資成功後，領投人可以在東家上以東家認可的方式對自身投資經驗和投資案例進行合理的宣傳推廣；
    （6）領投人不得對項目投後管理成果及項目收益承諾保底。
4.2領投人應當承擔如下義務：
（1）確認領投後，協助融資項目完善《融資項目商業計劃書》、確定投後估值、投資條款和融資額，協助項目路演和完成本輪對跟投人的融資；
（2）領投人應對融資項目以及項目公司進行盡職調查，並將盡職調查報告提供給東家。盡管有前述約定，東家仍有權就領投人的資質以及融資項目進行調查。
    （3）能夠協助融資人按照《融資人信息披露規則》完成融資項目的信息披露；
（4）領投人應接受跟投人的委托，對融資項目進行管理。在融資項目線上融資成功後，領投人應承擔與跟投人共同成立的有限合夥企業（或其他具有類似性質的投資平台，以下統稱“有限合夥企業”）的注冊、管理等義務，並以有限合夥企業的名義向融資人進行投資，相關投資協議應在融資成功後三個月內簽署完畢。領投人應在項目上線前確認有限合夥協議，並將有限合夥協議中涉及跟投人實質權利義務的條款事先向擬進行投資的跟投人進行披露。領投人不得擅自更改合夥協議中的實質性內容，包括但不限於普通合夥人的名稱、普通合夥人的入資金額、收益分配方案等影響投資人投資決策的信息；
（5）領投人應采取諸如電話溝通、實地走訪等方式代表所有投資人對項目進行投後管理。領投人還應代表所有投資人出席股東會或董事會，以投資人的利益為優先，合理評估收益與風險，盡職勤勉的作出最優投資決策，盡最大努力維護投資人合法權益；
（6）領投人承諾，在融資項目上線後，除非出現不可抗力或以下合理理由，其不得主動要求停止或撤銷對融資項目的投資：（i）融資人或融資項目的核心創始團隊出現重大變更；（ii）領投人能夠證明其從融資人處獲得有關融資人核心技術或財務數據等關鍵信息存在重大不實或虛假陳述，進而對融資項目的發展產生重大不利影響；
（7）領投人承諾其用於向融資人進行投資的資金來源合法，且對該部分資金具有完全的支配、處置、獲取收益等權利；
（8）領投人應向平台提交其向融資人進行投資的真實打款證明（包括銀行電子回單原件、銀行流水等）。如打款證明顯示的付款賬戶、收款賬戶、打款時間、金額等信息與投資協議不符或有其他瑕疵的，平台有權要求其補充書麵說明以確保投資的合法合規性。

第五條  跟投人的權利及義務
5.1跟投人可以享有如下權利：
（1）跟投人與領投人在融資項目公司中的股權收益計算方式相同，即“同股同收益權”；
（2）如果跟投人能夠為融資項目提供稀缺的重大價值，在成功投資後，可以與融資人自行約定其他合作協議，但不得損害其他投資人的合法權益，並進行信息披露；
（3）跟投人具有雙重知情權，跟投人可以通過東家要求融資人進行信息披露，同時，亦可以通過東家要求領投人對投後管理信息進行披露，具體的信息披露內容，詳見《融資人信息披露規則》。
（4）必要時，跟投人可以自行對融資項目進行獨立的盡職調查，但該調查費用由跟投人自行承擔；
（5）跟投人對項目的信息披露和領投人的投資管理如存在疑慮可以通過東家發出質詢；
（6）跟投人可以根據投資人規則，行使其股東或合夥人權利；
（7）跟投人可依法轉讓其在有限合夥企業中的份額，並承擔相應的成本及費用，但不可要求融資人贖回，也不能轉給融資項目的競爭方。
（8）跟投人在其認購後有72小時的冷靜期，冷靜期內，跟投人可以隨時放棄對該融資項目股權的認購。
5.2跟投人應當承擔如下義務：
（1）跟投人應符合合格投資人要求，對投資風險有充分的認識；
（2）跟投人應按照本規則4.1條第（3）款的規定向領投人支付融資項目退出分成；
（3）跟投人不參與公司的重大決策，不進行投資管理。
（4）跟投人應該遵守《投資協議》及有限合夥協議中作為一方的所有權利和義務；
（5）跟投人應承諾配合東家、領投人或領投人委托/指定的第三方在設立有限合夥企業、執行及退出融資項目時的相關法律行為，簽署相關文件。
5.3 特殊跟投製度
（1）融資項目上線前，融資方可向東家申請開通特殊跟投人綠色通道，即針對投資款項達到設定金額的跟投人，可以以該投資人的名義直接進入項目公司股東名冊，而不再通過由領投人及其他跟投人共同設立的有限合夥間接持股。融資人應在項目正式上線前與東家協商一致，將特殊跟投人的擬定數量及最低起投金額以書麵形式遞交東家並在線上展示。且融資人應在路演過程中如實披露該安排，並公平合理地對待所有潛在的投資人。
（2）所有特殊跟投人的投資金額總和應按照東家規則合並計算在融資總額中，不論該類特殊跟投人的投資金額是否通過東家平台，東家均有權就該筆融資金額收取相應的傭金。
（3）除非東家規則另有規定，前述特殊跟投人的權利義務適用其他跟投人的一般規定。特殊跟投人仍應遵守法律法規以及東家規則的規定，包括但不限於按時打款、簽署領投人與融資人商定的投資協議、配合融資方進行工商變更等。
（4）融資人還可自行對接其他投資人（“白名單投資人”），並應在融資項目上線前，書麵將擬進行投資的投資人的信息以白名單的形式披露給東家。除非另有約定，針對白名單投資人的實際投資金額，東家不再收取傭金。
（5）特殊跟投製度下，存在投資人的投資資金不經過東家平台的可能性，因此，融資人及特殊跟投人、白名單投資人均有義務按照東家的要求提供真實的投資打款憑證。如因任何非東家的原因導致實際投資金額或投資人無法核實的，東家有權自行調整項目的實際募集情況並向所有投資人進行披露，或另行收取服務傭金。
5.4 跟投人聲明及承諾
跟投人應聲明並同意放棄其在融資項目中除已投資部分的股權收益權及知情權以外的其它股東權利。

第六條  有領投人投資流程
6.1“預熱階段”：領投人選擇自己感興趣的項目，並與融資人深入溝通，確定領投意願，並對項目進行盡職調查並出具盡調報告或領投理由。
6.2“項目上線”：幫助融資人完善商業計劃書，確定投後估值、融資額、最低單筆投資額、投資者席位數和投資條款，通過東家向其它跟投人推薦項目，協助項目路演，協助確定投資意向書條款，幫助項目落實跟投。
6.3“私募股權融資成功”：私募股權募集成功後，領投人與跟投人將私募股權融資資金轉入東家指定賬戶。投資人與融資人根據項目認購結果簽訂《投資協議》。待東家收到領投人的投資打款證明，經東家審核通過並滿足交割條件後，該第三方機構根據相關方指令將相應款項轉入有限合夥企業，再由該有限合夥企業轉入融資項目公司。如領投人根據投資協議的約定分批向融資人打款的，東家亦有權將所有跟投人的投資金額按同等比例分批轉入有限合夥企業。如領投人出具的打款證明有瑕疵或不符合協議約定且無合理理由的，出於對跟投人權益的維護，東家有權拒絕受理領投人或融資人的放款申請，直至領投人出具了真實有效的打款證明或提出合理依據。東家、融資人和投資人就本6.3條另有一致約定的從其約定。
6.4“投資後”：領投人代表投資人跟蹤融資項目進展情況、參與公司重大決策，盡最大努力為項目提供有價值的幫助。
6.5“選擇退出”：領投人應代表投資人選擇合適的時機以合理公允的市場價格退出， 但退出前，要書麵告知參與本輪融資的跟投人共同設立的有限合夥企業的執行事務合夥人，以便其代表合夥企業作出相應的投資決策。

第七條  設立有限合夥企業式領投規則
7.1設立有限合夥企業式投資規則是指，領投人或領投人委托/指定的第三方應接受跟投人的委托，協助跟投人共同成立有限合夥企業並以該有限合夥企業作為投資人在東家投資融資項目。由領投人或領投人委托/指定的第三方擔任該有限合夥企業的普通合夥人，跟投人擔任該有限合夥企業的有限合夥人。東家可以協助領投人設立有限合夥企業，設立費用由東家負擔。若領投人要求自行設立有限合夥企業，設立費用由該領投人自行承擔。
7.2領投跟投模式：根據領投人參與項目後期管理的程度，分為常規領投模式與輕領投模式。
常規領投模式是指，由領投人或領投人委托/指定的第三方擔任普通合夥人，與跟投人共同設立有限合夥企業，並由普通合夥人承擔有限合夥的管理運營等全部職責。且在領投人與普通合夥人不一致的情況下，由領投人與普通合夥人簽署一致行動協議，確保有限合夥的運營決策與領投人意誌保持一致。在項目收益為正值的情況下，跟投人應向領投方或領投方指定的第三方支付融資項目退出收益的百分之二十（該比例可由領投人與跟投人另行商定，以領投人或其指定的第三方與跟投人簽署的協議為準）作為管理費。
輕領投模式是指：在領投人因任何原因無法進入有限合夥企業或無法擔任合夥企業的普通合夥人時，領投人可書麵委托京東的關聯方（以下簡稱“京東關聯方”）擔任合夥企業的普通合夥人，由京東關聯方與跟投人共同設立有限合夥企業，並由京東關聯方承擔如工商稅務等方麵的事務性運營管理。京東關聯方應向全體合夥人轉達領投人的相關投資決策，由跟投人按照合夥協議的約定采取少數服從多數原則進行業務性決策。在項目收益為正值的情況下，跟投人應向京東關聯方支付相應比例的管理費，具體標準為：若有限合夥人的總投資收益倍數低於1.1倍時，普通合夥人不收取管理費，全部投資收益由各有限合夥人按照實繳的出資比例分配；若有限合夥人的總投資收益倍數高於或等於1.1倍且低於1.3倍時，普通合夥人按照有限合夥人實繳注冊資本的1.5%收取管理費；若有限合夥人的總投資收益倍數高於或等於1.3倍且低於2倍時，普通合夥人按照有限合夥人實繳注冊資本的5%收取管理費；若有限合夥人的總投資收益倍數高於或等於2倍時，普通合夥人按照有限合夥人實繳注冊資本的12%收取管理費。
7.3領投資金。
如因項目方需求、領投人的其他協議限製或受相關法律法規的約定等原因，領投人可以自身的名義將領投資金注入項目公司。但其仍需簽署一致行動協議或領投人承諾函，並受其約束。東家會要求領投人出具打款證明，領投人需對打款證明的真實性承擔責任。該打款證明可作為領投人履行出資義務的證明。
7.4普通合夥人代表跟投人進行有限合夥企業的管理，有限合夥企業管理過程中涉及的一切法律事項跟投人應予以配合。如果因為跟投人不配合導致投資延遲或無法正常推進，領投人或領投人委托/指定的第三方有權要求東家取消該跟投人的資格，並保留追償損失的權利。
7.5 如遇法律法規、政策變動、融資方特殊情況等情形，需要變更投資參與形式的，經融資人與東家協商一致，並征得特定項目的大部分跟投人認可的情形下，可以變更跟投人參與投資的形式、身份等。

第八條  股權認購規則
8.1私募股權融資完成後，融資項目公司為股份有限公司的，其股東人數累計不得超過200人；融資項目公司為有限責任公司的，其股東人數不得超過50人；融資項目公司為有限合夥企業的，其合夥人的人數不得超過50人。法律法規另有規定的，從其規定。
8.2“項目上線後”的認購期原則上不超過90天。
8.3 認購期屆滿時，如果認購額低於目標募集金額的80%，則本次私募股權融資募集失敗。
8.4 本輪私募股權融資成功需滿足如下全部條件：
（1）冷靜期屆滿時，認購額等於或高於目標募集金額，且在冷靜期屆滿後全部投資人的實際打款金額等於或高於目標募集金額。    
（2）認購期屆滿時，如果實際認購額超過目標募集金額的80% 但不足100%時，若領投人或融資人、領投人另行對接的其他投資人願意補足（“補單”），則該輪融資成功。該補單情形仍需在東家線上進行認購，且以實際打款金額為準。如果經領投人或項目方首次申請補單後仍未募集成功的，則私募股權融資失敗。
8.5募集失敗的融資項目，融資人可以再對項目進行完善後，向東家請求重新募集，東家有權按照內控規則及製度對項目重新進行審核。

第九條  《投資意向書》與《投資協議》
9.1融資項目在東家上線前，融資人應與領投人達成投資意向。融資方或領投人應向東家提交《投資意向書》或《投資協議》或打款證明或其他能說明投資意向的有效證明文件。
9.2當融資人自願在東家上提交融資項目上線後，如融資人及領投人已經簽署了《投資意向書》，則應向東家披露《投資意向書》的主要內容，且不得隱瞞有可能影響跟投人投資決策的重要信息。
9.3融資項目募集成功且投資人向東家指定賬戶繳付認購款項後，跟投人與領投人或領投人委托/指定的第三方簽署有限合夥協議成立有限合夥企業，由成立的有限合夥企業與融資人簽訂正式的《投資協議》。《投資協議》的內容應根據相應的《投資意向書》（如有）擬定。

第十條  投資保證金及違約情形
10.1投資人應當在認購融資項目股權時按照東家的要求繳納保證金，保證金的繳納金額為投資人認購金額除以東家為該投資人匹配的信用倍率。
10.2投資人因參與私募股權融資項目所繳納的保證金，通過東家凍結在京東小金庫內。
10.3當私募股權融資成功且投資人不存在違約的，京東小金庫內的保證金將解凍並退回給投資人。
10.4投資人在冷靜期內放棄認購股權的，保證金將退還給該投資人。
10.5 冷靜期屆滿後，跟投人放棄認購股權的，視為該跟投人違約。該跟投人認購的投資意向金的1%將作為違約金從保證金內扣除。如因領投人或融資人違約、領投人或融資人在項目上線後對融資信息進行實質性變更等導致跟投人放棄認購股權的，不視為跟投人違約，在跟投人確認放棄認購股權後，其保證金將解凍並退回給投資人。
10.6若投資人並不存在在冷靜期外放棄認購等違約行為，但最終私募股權融資失敗的，保證金將退還給該投資人。
10.7領投人在冷靜期結束後決定放棄參與本輪投資，融資項目宣告失敗的，或者領投人擅自變更領投方案、領投金額等項目信息，導致融資項目失敗的，融資方可選擇重新進入路演環節或放棄本輪融資，領投人應對全體跟投人及融資人承擔違約責任。京東保留采取對違約領投人收取違約金、降低信用倍率等一切措施的權利。若領投人在連續十二個月內兩次違約，則取消該自然人或機構的領投人資格，除非領投人可以提出強有力的證明其違約行為是為了保護跟投人的利益。若領投人的違約行為對東家聲譽造成不良影響，京東和東家保留對領投人的一切追索權。
10.8投資人向東家指定賬戶繳付認購款後，平台要求其配合簽署有限合夥協議或其他文件的，投資人應於五個工作日內予以配合，否則將被視為違約。平台將扣除其認繳金額的10%作為違約金，並將剩餘認購款（無息）原路返還至投資人的匯款賬戶；若投資人繳付認購款並簽署有限合夥協議或其他文件後要求放棄本次投資，該行為亦被視為違約，平台將扣除其認繳金額的10%作為違約金，並將剩餘認購款（無息）原路返還至投資人的匯款賬戶。
10.9 投資人向東家指定賬戶繳付認購款後，如融資失敗，或因不可抗力等非融資方、領投方原因造成的項目失敗，由平台將已經繳付的投資款加該部分款項在資金占用期間（自投資人資金到達東家指定賬戶之日起至返還至投資人賬戶之日的前一個工作日止，以銀行最終的結算金額為準）的銀行活期存款利息返還給投資人（本款所稱投資人不包括領投人、特殊跟投人以及其他所投資金不經過平台的投資人）。融資成功且簽署完投資協議的，投資本金支付給項目方的同時，平台應將上述利息（自投資人資金達到東家指定賬戶之日起至投資本金轉出東家指定賬戶之日的前一個工作日止）返還給投資人。投資人分批打款的，以投資人最後一筆資金到達東家指定賬戶之日起計息。

第十一條  投資人承諾   
11.1投資人承諾並保證其提供的所有資料或發布的所有信息是真實、準確、完整的，符合中國各項法律、法規及規範性文件以及本規則，不存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾及時對已提供的資料或發布的信息進行更新、維護和管理。
11.2投資人承諾並保證依據自身判斷對融資項目做出獨立的投資決定、審慎發出投資意向；投資人承諾其所發出的投資意向為其真實的、不可撤銷的意思表示，保證依據其發出的投資意向履行合同義務。投資人保證依法、依約完成其通過使用東家提供的服務而達成的各項交易。
11.3 投資人承諾並保證其已充分了解並知曉投資項目的風險（具體風險參見《風險提示書》），其將合理評估自身的投資認知能力與風險承受能力，理性選擇合適的投資方式和投資項目，且該投資行為造成的後果和風險由其自行承擔。
11.4 投資人承諾並保證若其違反上述承諾和保證而給京東或東家造成損失的，投資人同意對京東或東家因此而遭受的損失承擔相應的賠償責任。
11.5 領投人進一步承諾，若因領投人違反本規則所規定的義務或因故意、重大過失等導致項目融資失敗，而給其他投資人造成損失的，應按照市場公允價值或投資人的實際損失（以孰高者為準）履行賠償責任。

第十二條  附則
12.1融資人及投資人應對其各自在東家上發布的信息的真實性、準確性、完整性、合法性、及時性或有效性負責，京東或東家承擔形式審查義務。投資人應當依靠獨立判斷作出投資決策，據此參與交易所產生的任何風險由投資人自行承擔，投資人無權就其自身商業判斷向京東或東家提出任何法律主張。
12.2京東、東家及關聯公司不對投資人的投資收益或交易達成等事項作任何性質的擔保或保證；對投資人的投資損失不承擔任何責任。京東或東家不以口頭、書麵或其他任何形式為投資人提供意見或信息，不構成任何形式的證券投資谘詢服務。
12.3本規則自在東家上公告起生效，並由京東東家負責解釋、執行。本規則服務期限自本規則生效之日起至投資人會員資格自願或被終止之日止。
12.4本規則受中華人民共和國現行有效的法律、法規及規範性文件的約束。在本規則執行過程中，若出現與本規則有關的爭議，各方應盡量本著友好協商的精神予以協商解決；若各方於三十日內協商不能解決或任意一方不同意協商解決的，則任何一方有權將爭議提交北京朝陽區人民法院通過訴訟解決。