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天山生物蛇吞象式跨界並購 深交所連發15問
一周前，麵臨暫停上市風險的天山生物(300313)緊急拋出一份並購方案，擬24億跨界並購新三板戶外廣告公司大象股份。收購前，天山生物市值才25.85億元。
今天，這一蛇吞象式跨界並購收到深交所問詢函。深交所連發15問，重點關注了標的資產大象股份財務、運營、估值等各方麵情況；大象股份實控人陳德宏的關聯交易、業績承諾補償、涉及訴訟等相關問題；天山股份的收購資金來源等細節。
大象股份財務數據不一致
對於天山股份此次收購的標的公司大象股份，深交所關注最多，主要涉及大象股份的財務數據不一致、運營情況、估值方法等問題。
問詢函指出，大象股份在此前的收購預案中披露的最近兩個會計年度主要財務數據與其在全國中小企業股份轉讓係統披露的相關數據存在不一致。
在8月14日的天山生物收購預案中，大象股份2015年、2016年的營業收入分別約為4.03億元與5.99億元；同期淨利潤分別約為7405.82萬元與1.1億元。
而大象股份在全國中小企業股份轉讓係統披露的數據則顯示，大象股份2015年、2016年的營業收入分別約為4.03億元與5.99億元；同期淨利潤分別約為7370.72萬元與1.1億元。其中數據不一致的主要是2015年的淨利潤數據相差35.1萬元。
此外，深交所還關注了大象股份的運營情況，包括獲取媒體資源方麵的核心競爭力、客戶的多樣性、應收賬款較高以及淨利率大幅下滑的原因。
其中，重點問詢了大象股份對於武漢地鐵2號線媒體廣告運營的依賴程度，要求大象股份披露近兩年及一期剔除武漢2號線站內媒體廣告經營權收入、利潤後的營業收入、淨利潤的情況。
資料顯示，大象股份與武漢地鐵運營有限公司於2017年8月14日簽署《補充協議》，武漢2號線站內媒體廣告經營權終止日為2019年5月10日。
根據天山股份披露的收購預案，大象股份在2015年至2017年6月間的主營業務收入占比中，地鐵廣告收入占比逐年提升，從2015年的67.38%增長到2017年1-6月份的74.77%。
但是，資料顯示，目前大象股份擁有的地鐵媒體資源較為豐富，並不是集中度很高。其中，地鐵媒體資源包括成都地鐵1、3、4號線，西安地鐵1、2、3號線，武漢地鐵2號線及35列列車車廂內展板、沈陽地鐵1、2號線等。
而且，大象股份雖然近兩年多在武漢媒體資源不少，但是也並非遠超過其他城市。根據大象股份近兩年的前五大供應商采購情況顯示，2015年，大象股份前三大供應商分別是西安市地下鐵道有限責任公司、武漢地鐵運營有限公司與西安市公物拍賣行；2016年，大象股份前三大供應商分別是杭州杭港地鐵有限公司、西安市地下鐵道有限責任公司與武漢地鐵運營有限公司。
大象股份實控人糾紛纏身
除了收購標的大象股份本身的各方麵問題引起交易所關注，大象股份實控人陳德宏的糾紛也收到了深交所的問詢。
問詢函顯示，大象股份及實際控製人陳德宏因信息披露違規被股轉公司采取了自律監管措施。對此，深交所要求大象股份補充披露該違規行為是否涉及違反法律法規、部門規章及規範性文件。
今年8月3日，大象股份曾在全國股轉係統公告稱，因涉及關聯交易、違規擔保等，大象股份及董事長陳德宏、董秘陳萬科均被處罰。
而且，陳德宏本人還涉及14起訴訟。對此，交易所也要求天山生物補充披露相關訴訟是否對此次交易造成實質性障礙。
此外，由於陳德宏持有東莞市大象實業投資有限公司97.5%的股權，深交所詢問該公司是否會與大象股份構成同業競爭。
記者查詢工商資料顯示，東莞市大象實業投資有限公司主營業務為實業投資、房地產投資、企業投資策劃；銷售；通用機械設備，機電設備，電子產品，塑料製品，辦公家具等。
收購資金從哪兒來？
由於天山生物連年虧損，自身資金狀況不佳，這次蛇吞象式的收購讓人對其資金實力有些擔心。
收購預案顯示，天山生物擬通過發行股份及支付現金的方式以24.36億元收購大象股份98.8%股權，同時配套募資不超過6.64億元，用於支付本次交易的現金對價。
但是，天山生物2017年半年度報告顯示，公司期末賬麵貨幣資金僅9272.36萬元。而且，在此前收購預案中，天山生物稱，此次發行股份募集配套資金成功與否並不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
這也引起了交易所對天山生物收購資金來源的關注，要求天山生物補充說明，如配套融資終止，公司擬進行此次交易的資金來源及安排。
最後更新：2017-08-23 19:47:40