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沙鋼258億並購案懸疑重重：多花的52億給了誰？

疑點一：作為沙鋼股份真正的收購目標，沙鋼股份為何不直接收購GS，而是通過漲價23億元的方式“曲線收購”，加上29億搭上的德利迅達，沙鋼股份一共需要多出52億元。

疑點二：四股東李強的德利迅達，三年來越虧越多，估值卻越來越高。

疑點三：為何李強在並購案中扮演多重角色。

疑點四：並購標的蘇州卿峰曾暫時性“消失”，其股東之一的上海藍新注冊地更是空無一人。對此，沙鋼方麵的說法，與上海藍新的股東江蘇智卿相關負責人說法不一致……

上述疑點是《國際金融報》記者調查下發現的諸多疑點中的一部分，這些疑點，皆來自於沙鋼股份258億的“驚天並購案”。

沙鋼258億並購到底是如何出來的？其中有什麼樣的利益鏈條？為何一家資質不好的企業如此高溢價？它是如何被巧妙包裝到這樁並購案中？

為此，《國際金融報》記者深入一線，試圖透析這些懸疑。

沙鋼的巨額收購

時間要回溯到6月15日。

這一天，沙鋼股份公告了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，一個涉及金額達258億元的重大資產重組方案終於揭開了麵紗。

根據公告，沙鋼股份擬發行股份及支付現金購買蘇州卿峰投資管理有限公司股權，以及發行股份購買北京德利迅達科技有限公司股權，同時擬發行股份募集配套資金。

在本次交易中，蘇州卿峰100%股權作價為229億元，德利迅達88%股權作價為29.084億元，兩項交易合計258.084億元。

交易作價合計占上市公司總資產的比例為329.24%，占上市公司歸屬於母公司股東的權益的比例為942.55%。

那麼，讓沙鋼股份不惜巨資也要收之麾下的兩家公司，究竟是何方神聖？

根據沙鋼股份公告，德利迅達成立於2009年12月，主營業務包括IDC(互聯網數據中心)、CDN(內容分發網絡)以及相關的增值服務，是網絡數據中心的運營商.

而蘇州卿峰成立於2016年1月，是網絡數據中心的投資者.

此收購案一出，震驚了市場。

6月15日當晚，《國際金融報》刊出《沙鋼公開258億巨額收購方案，收購目標真麵目浮出水麵：竟是一年前赴歐“砸錢”的中資財團？》的報道，指出沙鋼股份漲價23億“曲線收購”。

8天後的6月23日，深交所對沙鋼的上述並購案發出了問詢函。而在問詢函中，“李強”是其中提及次數最多的個人名稱。

李強是何人？他與沙鋼是何種關係？

《國際金融報》記者梳理發現，沙鋼股份258億的並購或正是由李強曆時兩年多籌劃實施，而沙鋼股份則全力配合演出。

李強轉戰A股失利

李強的上市情緣起於2011年2月3日，其作為CEO的創博國際在美國納斯達克上市。

這是繼普聯軟件之後，第二家登陸納斯達克主板的山東濟南企業。然而，這家名為創博國際的公司低調到即使在濟南，很多人也沒聽說過。

2013年4月17日，創博國際因為沒有及時遞交2012年年報，收到納斯達克交易所的退市警告。補交後因為連續30個交易日低於1美元，6月28日再次收到退市警告。隨後，創博國際選擇以私有化退市。

在納斯達克折戟後，李強準備向A股發起衝擊，承載他這一願景的便是其2009年和創博國際董事長候萬春共同創立的德利迅達。

2014年四川金頂和德利迅達擦出了火花，11月29日四川金頂發布《發行股份購買資產並募集配套資產暨關聯交易預案》，預案稱四川金頂以發行股份的方式購買德利迅達95%股權，並募集配套資金。德利迅達100%股權的預估值約為28億元，對應標的資產德利迅達95%股權的預估值為26.6億元。

值得注意的是，在四川金頂停牌重組的四個多月時間裏，擬收購的標的資產德利迅達卻進行了三次重大的股權變更。尤其在10月21日創博山東(創博國際子公司)增資後，德利迅達絕大部分資產都是現金。

這一點和此次沙鋼股份擬收購的資產蘇州卿峰極為相似，而蘇州卿峰和德利迅達皆為李強名下的公司。

蘇州卿峰在沙鋼股份並購重組期間也進行了三次重大的股權變更，2016年2月2日增資額高達236億。

資料顯示來看，德利迅達並非一家優質公司。

根據四川金頂公布的財務數據，德利迅達2012年度、2013年度和2014年1月-10月分別虧損541.12萬元、655.64萬元和351.63萬元。

此外，包括寧夏創博雲科技有限公司在內，德利迅達的6家子公司此時都處於無營業收入和淨利潤虧損之中。

主業方麵，成立5年的德利迅達依然沒有自己的機房，現階段實際僅租用運營商機房零星開展IDC業務等，且本身仍未運作過大型數據中心。

縱然質疑聲四起，尚無業績可言的德利迅達難以支撐起高達28億元的預估值，但“情根深種”的四川金頂執意要與德利迅達牽手。

直到2015年7月24日，證監會的一份《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》將德利迅達的“無照經營”問題赤裸裸地挑露出來。

四川金頂隨後在公告中承認，德利迅達在報告期內未取得增值電信業務經營許可證從事IDC運營業務不符合相關法律法規的要求，根據相關法律法規的要求，德利迅達存在被監管機關處罰的風險。

2016年初，這場糾纏了一年多的並購，終以四川金頂終止收購而告終。

精心籌劃兩年多

或許是早已預感到與四川金頂的結局，預收購期內李強便開始另尋下家，這次他把目光瞄向了家大業大且殼好的沙鋼股份.

公開資料顯示，李強與沙鋼股份結緣於2015年2月25日，沙鋼集團將所持有55.12%股權轉讓給9名自然人，價格為5.29元/股，合計套現46億元。

此舉一時引發眾多關注，一向股權集中的沙鋼集團竟要進行如此大體量的股權轉讓，而李強便是這9名接盤人之一。

隨後的時間裏，9位自然人中的5位曾減持套現，李強則始終不變。

2016年8月因為原第四大股東黃李厚的大規模減持，持股6.34%的李強上升一位，躋身第四大股東。

股權轉讓僅四個月，沙鋼股份便停牌籌劃重大資產重組，可惜2016年1月終止了，理由為：重組涉及境內外資產收購，金額較大，程序較為複雜，交易方案設計的難度較大。雖然交易各方就發行股份購買資產事項中涉及的重要商業條款進行了多輪談判及方案修改，但最終就本次交易標的的資產範圍、估值、盈利補償等核心問題未能達成一致意見。

一向隻看結果的資本市場對此並不買賬，1月21日複牌後，迎接沙鋼股份的是10個交易日內的9個跌停。

來不及失落的沙鋼股份隨即展開行動籌劃下一次重組。

1月22日，沙鋼複牌後的第二天，距離沙鋼大本營張家港100公裏外的蘇州工業園區，一家名為蘇州卿峰的投資管理公司成立了。

1月25日，沙鋼股份出資4000萬元，占比80%與江蘇智卿共同設立了上海藍新，而江蘇智卿和上海藍新便是蘇州卿峰成立初期僅有的兩家股東。

2016年9月19日，沙鋼股份再度停牌籌劃重組，直接披露標的資產所屬行業為IDC大數據，相較於半年多前的失利，此次沙鋼股份顯得誌在必得。

四個多月後，蘇州卿峰進行了一次大範圍的股權分散行為，股東由原先的兩家激增為15家。

值得注意的是，沙鋼集團此次也入股蘇州卿峰，成為其股東方之一。上市公司大股東和各類投資機構打散持股，從而完成了大體量資產注入。

2016年底，德利迅達總經理李強組織以沙鋼集團、中航信托等為主要投資者的中資財團Elegant Jubilee，通過24億英鎊(約合206.064億元人民幣)收購了Global Switch(以下簡稱GS)49%的股份，且Elegant Jubilee擁有GS另外2%股權的購買期權，行權價格為2英鎊。該購買期權行權後，蘇州卿峰將通過EJ持有GS51%股權，將GS納入合並範圍。

戰略入股後，李強加入Global Switch董事會，擔任董事長。

而根據沙鋼股份公告，蘇州卿峰持有Elegant Jubilee100%的股權，因此被收購的GS實際歸屬於蘇州卿峰。

2017年6月15日，沙鋼股份發布公告，擬收購蘇州卿峰和德利迅達。

值得注意的是，此次沙鋼擬229億元收購的蘇州卿峰為持股性公司，本部未經營業務。

換言之，蘇州卿峰成立一年多來唯一的業務便是206億元收購了GS，因此GS正是沙鋼本次收購的目的所在。前後距離不過半年，GS的身價已上漲23億元。

至此，沙鋼的這場並購案可以簡單概括為：

早已瞄準數據業務的沙鋼先入股成立了蘇州卿峰，待蘇州卿峰並購GS後，沙鋼再出手將蘇州卿峰收歸麾下，一同納入懷抱的還有心儀已久的GS.

疑點重重

縱觀這場並購，可謂疑點重重。

1、曲線收購

作為沙鋼股份真正的收購目標，沙鋼股份為何不直接收購GS，而是通過漲價23億元的方式“曲線收購”，加上29億搭上的德利迅達，沙鋼股份一共需要多出52億元。

對此，沙鋼股份董秘辦表示，涉及到方方麵麵的事，不便多說。

2、經營異常

在蘇州卿峰成立半年多且完成對GS收購的情況下，工商行政管理部門卻根據其登記的住所或經營場所無法與其取得聯係，時間為8月22日至9月12日之間。

記者就此向蘇州卿峰求證，對方電話始終無人接聽。

相較於蘇州卿峰的暫時性“消失”，其股東之一的上海藍新注冊地更是空無一人。

工商資料顯示，這家由沙鋼股份和江蘇智卿共同設立的公司注冊地為上海市浦東區銀城中路8號40層4012室。

《國際金融報》記者通過走訪上述地址，發現上海藍新所在的40樓已整層被封，電梯無法停靠，樓梯通道處也被上鎖。

記者通過查詢前台的來訪人員登記記錄發現近一年來從未有來訪人員去往40樓。

安保人員告訴記者，此前40樓確實有人，但去年便全部搬走了。

在明白記者的來意後，保潔人員直言“早就倒閉了。”

《國際金融報》記者隨後與上海藍新資產管理中心取得聯係，其相關負責人表示，藍新確實搬離了銀城中路8號，對於搬離後的去向，其表示不知，讓記者聯係控股公司沙鋼股份。

沙鋼股份董秘辦對此表示，注冊地和辦公地不一樣很正常。

記者嚐試與上海藍新的參股公司江蘇智卿溝通，相關負責人表示，藍新一直都在銀城中路，租金都是年簽的，今年的已經完成支付。在記者告知走訪結果，並詢問既然交付了租金，為何不行使使用權時？對方激動地表示讓記者聯係沙鋼股份，隨即掛斷電話。

3、身價三級跳

2014年10月，德利迅達進行增資和股權轉讓，其100%股權估值為124422.44萬元。

2015年四川金頂擬收購德利迅達時，95%股權預估值為26.6億元，這部分股權對應賬麵淨資產8.23億元，收購溢價18.37億元，溢價率為223.27%。

此次沙鋼並購中，德利迅達的88%股權作價為29.084億元，總估值近33億。

我們來看一下德利迅達2014年至今的業績情況。

公告提及，德利迅達在2014、2015、2016年分別實現營業收入2746.5萬元、2.56億元、2.29億元，實現淨利潤-241.91萬元、-960.8萬元、-5194.37萬元。對於虧損的原因，德利迅達解釋為公司處於新項目投入期。

三年間，德利迅達的虧損不斷擴大，身價卻成功實現三連跳。

而這般站上風口的德利迅達是否取得了2015年尚未有的增值電信業務經營許可證？

記者以業務洽談身份與德利迅達聯係，總機人員回複不清楚，留下記者聯係方式後，其表示將轉交業務部，由業務人員來對接記者，截至記者發稿，仍未收到對方回複。

設計巧妙

這場長達兩年多的收購案，布局之處不乏巧妙，其中兩點尤為突出。

2016年6月，沙鋼集團提前以52億入股蘇州卿峰(2015年沙鋼集團剛進行股權轉讓套現46億)，持股比例高達23.9%，加上各類投資機構持股分散，沙鋼集團穩坐蘇州卿峰第一大股東和控股股東的位置。本次沙鋼股份並購後，沈文榮仍為沙鋼股份的實際控製人，沙鋼股份控製權在本次交易前後未發生變化。

因此，即便本次並購注入如此龐大的資產體量，依然不構成借殼。

此外，李強組織的財團Elegant Jubilee在入股GS時以2英鎊的行權價預留了2%的購買期權，在49%和51%之間保證了一定的進退空間。

打包用意何在？

記者就上述疑問向專業人士谘詢，其表示縱觀沙鋼這次收購，很有可能是其股東李強策劃。李強先完成對GS的收購，再順帶將自己旗下的德利迅達一同打包出售給沙鋼。而GS和德利迅達主營業務都是大數據，具有協同效應。

李強為何要將德利迅達打包出售？

分析人士直言，以德利迅達連續虧損的業績，要想單獨借殼或者被收購很難實現。近年來的重組審核對標的資產質量把控十分嚴格，虧損資產幾乎沒有通過率。

沙鋼傾力配合

沙鋼的大數據產業布局由來已久。

早在2011年鋼鐵行業進入下行周期之際，沙鋼集團董事局主席沈文榮就曾開始為沙鋼謀劃非鋼產業的多元化布局，其曾在多個場合強調民營鋼企要提早進行多元化轉型。

除了落戶自身鋼鐵主業，上線試運行ERP集成係統外，沙鋼還通過持股寶鋼旗下歐冶雲商成為其股權開放後引入的新股東。

對於此次並購中沙鋼的傾力配合。分析人士表示，並購成功，便是雙贏，無論對李強還是沙鋼，畢竟概念在股市依然吃香。如果二級市場對這一概念看好，雙方將擁有更多的獲利空間。

然而，某金融證券研究所所長向《國際金融報》記者表示，目前來看，大數據和沙鋼的鋼鐵主業關聯性不太大，如果偏離了鋼鐵主業，選擇向其他方向進行突圍，市場依然會有較大質疑，畢竟介入一個不熟悉的領域，除了需要巨額資金支持外，駕馭能力、開發能力等都備受考驗。