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商贏環球海外收購削足適履 為業績承諾找人站台多花了4億
停牌5個月後，商贏環球(600146.SH)的海外收購計劃“千唿萬喚始出來”。
繼3年前18.8億元拿下環球星光95%股權後，它又將目光對準了環球星光2016年前五大客戶之一美國快時尚女裝Kellwood Company的下屬資產Kellwood Apparel以及Kellwood HK.
6月6日的交易預案顯示，其采用“曲線收購”的方式，商贏環球擬發行股份以16.98億元收購上海億桌、寧波景豐和吳麗珠等三方持有上海創開100%股權，而並無主要業務和資產的上海創開扮演“過橋者”，其擬以12.98億元先行收購KA的100%股份以及100港幣收購KH的100%股份，從而，商贏環球間接獲得KA和KH100%股份。
此次交易中，上海創開給出了2018年、2019年、2020年的業績承諾(淨利潤分別不低於1.7億、1.9億和2.1億元)，三年累計5.7億元。
值得一提的是，上海創開與KA及KH隻是達成收購意向，目前收購尚未完成。
僅僅相隔一個月，兩次交易一進一出之間，陡然生出4億元差價，那麼，商贏環球是否存在將關聯交易非關聯化，以及規避重組上市的目的？
6月29日的重大資產重組說明會上，中證投服中心的工作人員拋出了犀利的質疑。
“一是交易方案有差異，KC方不提供業績承諾，而上海創開與上市公司的交易須提供業績承諾，承擔不同的義務責任。二是支付對價有差異，上海創開與KC的交易是現金支付，上市公司與上海創開的交易是股票支付。上海創開持股有鎖定期，要承擔未來股市波動風險。三是交割時間有差異，前一次交易完成之後，要等待監管部門審核，可能還需等待幾個月才能完成第二次交易，期間存在不確定性。”獨立財務顧問興業證券投行總部董事總經理劉秋芬這樣解釋4億價差。
她同時補充，“16.98億元的交易價格，市盈率是9倍不到，對比國內大多數服裝領域的收購市盈率倍數來說，這個數字相對較低。”
對此，一位負責並購重組的機構人士告訴21世紀經濟報道記者，“兩次交易相隔時間較近，的確容易被關注，不過交易方案來看，主要是從上海創開的業績對賭考慮，所以有這個差價。”
“6億元是雙方談判的情況，雖然不是全額的業績補償，但可以把風險相對降低”，興業證券投行總部董事總經理劉秋芬指出，6億業績補償占16.98億收購價款的35%，“對於多數收購來講，利潤補償方案風險最高的是在最上端。往下打一個折扣之後，實現的概率就能提升很多”。
而在重組會現場，商贏環球對上述交易談判過程作了“複盤”，21世紀經濟報道記者發現，這並非上市公司第一次對KA表達興趣。
早在今年2月、3月、5月，商贏環球多次發布公告稱，計劃通過其指定公司，從KC和Sino Jasper Holdings處分別收購KA和KH的100%股份，還與相關方簽署了意向書、支付了2800萬美元的意向金，但上述合作中途“擺停”。
“今年4月，上市公司應美方要求前往美國，與KC公司進行商業談判，但當中遇到了障礙，KC提出了全額現金收購，不進行業績承諾等訴求，但上市公司無法滿足。” 商贏環球監事會主席林鈞表示。
KC董事會主席Mr.Jeffrey Kapor確認了上述說法，“在談判中，商贏環球提出我方需做出業績承諾，但基於商業考慮及通行的慣例，我方堅持全額現金對價，及無業績承諾的要求。雙方存在一定分歧，但我方仍對交易持開放的態度。”
林鈞解釋，在此背景下，有單獨購買資產包意向的上海創開實控人吳玉昌在4月下旬以上海創開的名義與KC進行談判。
不過，投服中心還繼續發問，“寧波景豐實控人楊勇劍與上市公司實控人楊軍共同投資了一家樂源財富管理有限公司，存在關聯關係。而預案中，上海億桌和寧波景豐和均為今年5月才新成立的持股型公司，無實際經營業務。此外，上海創開的另一方股東吳麗珠最近三年未在任何企業擔任職務，亦無控製及關聯企業”。
那麼，上述交易各方是不是商贏環球實控人楊軍的關聯方？寧波景豐實控人楊勇劍、上海億桌實控人吳宇昌、吳麗珠與上市公司是否還存在關聯關係？
“根據目前了解和盡調，我們可以判斷楊軍不是上海創開實際控製人，吳宇昌是上海創開的實際控製人，初步核查不存在其他關聯關係。”興業證券業務董事陳全表示。
公開資料顯示，KC成立於1961年，以快時尚女裝為主，也涵蓋男裝和童裝。其曾在收購了15家獨立的供應商後，登陸美國紐交所。2008年，雅戈爾以1.2億美元收購了其男裝業務，此後KC被私有化。2017年1月24日，KC將其業務注入KA.
而上述被收購標的三年業績存在明顯分化，也成為投服中心關注的焦點問題：2016年其淨利潤為1832.73萬美元，而2015年僅640.96萬美元，增幅高達185.9%，2017年一季度利潤591.05萬美元，幾乎相當於2015年全年利潤。
對此，立信會計師事務所合夥人高飛解釋稱，“2016年淨利潤大幅增長源於部分女裝銷售收入增長3000多萬美元，但同期管理費用沒有大幅上升，Juniors and Girls女裝銷售大幅上漲，包括My Michelle、Democracy、Jolt等品牌增長迅速，整體銷售毛利率從26%到28%，而大部分管理費用增幅小於整個營收增幅”。
商贏環球副總經理兼財務總監李森柏則提到，“KA與環球星光的主要客戶以美國大型商場和服裝超市為主，集中度都比較高”。
(原標題：商贏環球海外收購削足適履 為業績承諾找人站台多花了4億)
最後更新：2017-07-02 11:28:34