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A股的荒誕、瘋狂和監管迷思

文/絳絳

順豐老大來了，申通借殼的艾迪西、圓通借殼的大楊創世這兩天躁動不已，但問題是關你毛事啊？真是一個神奇的市場！

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上市公司大股東減持通常很不受待見，沒人會喜歡。

投資者喜聞樂見的是上市公司停牌進行資本運作，或定增並購、或借殼重組，因為類似的消息刺激往往能在短期內快速推動股價上升。

但他們都選擇性的忽視了一個事實，無論是借殼還是定增並購，其背後帶來的就是大量新增股本的減持需求。

鑒於市場對重組題材炒作的熱愛，在公司重組過程中，資產方通常不僅可以獲得無風險的資產流動性溢價，又可以獲得股票在二級市場增值的資本收益；而大多數普通投資者則需要憑借運氣，如果運氣夠好，在停牌前買入，通常也能在二級市場上，獲得翻倍的收益。

最近的幸運兒是鼎泰新材的股東，因為順豐帝國借了它的殼。

但這種收益並不對等，相比於大股東數十倍無風險的收益，投資者在二級市場上的獲益可以說是微不足道，因為沒有誰敢於重倉下注一隻股票，像昌九生化那樣重組失敗股價暴跌的案例也不少見；更關鍵的是，你不會一直有這麼好的運氣。

但有誰在乎呢？每個人都認為自己就是那個幸運兒，幹著與虎謀皮的事，在二級市場上殺的頭破血流，而公司大股東則揮舞著鐮刀，哼著小曲，輕鬆的收割那一茬又一茬的韭菜。

終有一天，當市場不堪承壓，出現快速下跌，他們會幡然醒悟，開始質疑監管不力，要求監管部門打破原有規則，就像去年股災，每個人都在那涕泗滂沱的控訴大股東種種減持行為的無良。

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由於IPO間歇性的停擺和近年來經濟轉型升級的需要，特別是在一些莫名的政策刺激下，譬如市值管理，A股市場的並購重組開始日益火爆。有數據統計，2014年A股上市公司披露的交易規模高達到1.56萬億元。

在這輪井噴的並購重組行情中，一個重要的特征就是新興產業估值持續推高，從而湧現了大量的網遊、手遊、文化傳媒及互聯網金融等跨界並購現象。但幾乎沒有證據可以證明這種跨界並購的合理性，收購公司通常為所收購的企業支付過高的價格，由股民買單；最後事實卻證明這些收購的資產財務表現並不佳。

在剛剛公布結束的2015年年報中，就出現了這樣大量的並購後遺症，當初的業績承諾往往就是承諾，無法等到兌現的那天。因此，多數並購重組的出發點還是在於並購本身創造的每股收益增長，高市盈率的公司通過收購低市盈率的公司就能夠實現每股收益增長及股價上漲，而不是專心做強做大公司業務本身。

在這些繁榮的表現背後，有一個現象尤其要引起警惕。長期從事並購重組審核、曾任職於證監會的施金晶在其《借殼上市監管製度研究》一書中指出，在IPO渠道仍然不暢、借殼上市審核標準不斷提高，從與IPO趨同再到等同的大背景下，眾多資本玩家“八仙過海，各顯神通”，市場開始出現大量疑似借殼案例。現有任何規則的不完善均將成為整個監管規則體係的薄弱環節，並被市場充分利用和放大。而出現眾多的規避借殼上市方案的一個重要原因，就是擬置入資產不滿足借殼上市的條件。

在上市公司並購重組製度的發展過程中，作為挽救危機公司和IPO通道不暢環境下公司實現上市的重要方式，借殼發揮的作用不容否定，但當全市場熱衷於炒殼、熱衷於內幕交易，特別是越來越多的市場主體熱衷於聯合上市公司以市值管理為名，開始遊走在內幕交易、操縱市場的邊緣，市場資源配置功能因此發生紊亂時，就應審慎評估這種方式的效用和危害，進而兩害相比取其輕。

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借殼、跨界並購現象的增多本質上起到了一個劣幣驅逐良幣的過程，客觀上助推了市場的以審醜為榮的扭曲價值觀，也是滋生內幕交易的源泉。這個市場多數人都會神秘的告訴你，我有內幕消息。

前文說過，當聽聞證監會要收緊跨界並購、暫緩中概股借殼回歸時，絳絳內心欣喜不已，以為市場從此就要風清氣正，不曾想是高估了監管層的決心和勇氣。

施金晶在她的書中剖析了當前市場上若幹規避借殼上市監管的主要手法。從書中舉的若幹案例中，可以清晰的看出，如果監管能夠道高一尺，那麼市場就會魔高一丈。如果不能從根本上降低企業規避借殼上市的動機，那麼市場主體總能在監管漏洞中找到辦法。

而一些公司的闖關成功又會進一步刺激市場的熱情，而隻要這樣的預期存在一天，無論監管者如何打壓、提示風險，市場永遠不會買賬。

就譬如剛剛過會的升華拜克，一次不行，就兩次；現在順豐也來了，僅僅是公布借殼預案，已經宣布借殼上市的老二老三就開始躁動，仿佛是在像老大致敬。這是一個什麼樣的邏輯？

嗬嗬，真是一個神奇的賭場。

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最後更新：2017-10-08 07:52:09

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