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華銘智能並購屢戰屢敗 數據曝光顯“造假上市”之嫌
上市前因招股說明書存在疑點而被媒體質疑，上市後業績“變臉”比翻書快，雖醉心於並購，卻屢戰屢敗。諸多現象交織一身的華銘智能於近日再次發布並購報告書，擬以16.65億元價格收購國政通90%股權。
對於華銘智能這家創業板公司，《紅周刊》記者在翻閱並購報告書以及公司過往財報、期初上市的招股書時，發現該公司相關財報中披露的很多數據與其招股書中數據並不一致，而與此同時，本次被並購標的也有多處財務數據疑點值得推敲。
分紅後收購價不降反增
華銘智能主要從事自動售檢票係統終端設備的研發、生產、銷售與維護，近幾年來，公司的銷售數據保持著持續增長態勢，在2014年到2016年期間，營業收入從1.82億元增長到了2.13億元，但相較營收的穩定增長，扣非後淨利潤表現卻相形見拙，由2014年時的4273萬元持續減少到2016年的3671萬元，即便是到了今年中期，扣非利潤持續下滑的趨勢仍未見好轉，同比下滑幅度高達-44.18%。
對於自己的持續增收不增利現實，華銘智能在這兩年中似乎並沒有什麼好的解決辦法，而這也導致其二級市場上的股價表現平平。或為改變自己的“增收不增利”且扣非後利潤持續下滑的尷尬局麵，華銘智能管理層選擇了向外並購重組的道路，寄希望於通過向外拓展延伸，開拓出新的業績增長點。
2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開始了自己上市以來的第一次資產重組行動，然而就在其停牌5個多月後，公告重組失敗，解釋的原因是公司與部分交易對方在重組標的估值方麵存在較大分歧，始終無法達成一致。事隔半年後的2017年2月8日起，華銘智能股票再次停牌，此次停牌是公司擬以發行股份並支付現金及募集配套資金的方式收購標的資產不少於51%的股權，標的資產屬於智慧城市解決方案提供商，可令人遺憾的是，那一次並購依然是“無疾而終”，終止重組的原由是“因近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，公司與標的公司在交易現金支付比例和支付進程安排等核心條款上無法達成一致”。
僅僅一年時間，華銘智能就經曆了兩次重組終止的打擊，雖然如此，但依然不改其向外拓展之決心。就在其第二次重組終止後的一個多月，即2017年4月27日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運作。需要注意的是，自2016年1月7日停牌開始至今年10月26日，439個交易日中，華銘智能僅上市交易了180天，有259天是處在停牌不交易階段，這種長期停牌現象是否合理合規呢？
根據華銘智能在10月17日發布的並購報告書，此次被收購標的北京國政通網絡科技有限公司(簡稱“國政通”)股東全部權益依照收益法評估為17.73億元，相比其審計後賬麵淨資產原值增值了12.67億元，增值率達250.23%。然而，就是這個資產原值已經增值了12.67億元的評估價格卻並非是最終的收購價格。
收購報告書披露，在2017年3月31日評估基準日後，國政通又以2017年3月31日為基準日宣告分派現金股利7300萬元。按理說，在國政通100%股權評估價值17.73億元的基礎上扣除上述7300萬元分紅後，其評估價值應該為17億元，可最終國政通100%股權的確定交易價格卻上升到了18.5億元，比最初的評估值高出了1.5億元。
原評估結果相較淨資產原值增值12.67億元本已經很高了，可奇怪的是，收購報告中卻披露，在經過雙方友好協商後，華銘智能願意多拿出1.5億元進行收購，這種大方的態度真是值得稱讚啊！可需要注意的是，本次支付國政通原股東權益的對價是通過現金和發行股份進行支付的，而現金對價又是通過募集配套資金來實現的，也就是說，上市公司在此次交易中並沒有掏出任何真金白銀就完成了收購。對於華銘智能中小股東，特別是二級市場中股民來說，如果被收購標的是一家業績持續增長且前景向好的企業則無可厚非，但如果不是則是對其權益的攤薄。因此，對於擁有華銘智能股權的投資者而言，此次被收購的國政通質地的好壞顯得非常重要。
造假上市的嫌疑難去
說到被收購標的國政通的質地問題，我們還得先談一下華銘智能自身情況，該公司存在許多疑點需要公司去解釋。
華銘智能是一家2015年上市的企業，《紅周刊》記者在其上市前，曾就公司招股書中存在的問題進行過質疑，如今記者用其上市後披露的年報數據重新驗證當年上市時發布的招股書內容，發現該公司當初發布的招股書存在數據造假的嫌疑。
在華銘智能2015年發布的上市招股說明書中，公司在介紹其“研究與開發情況”時表示，“公司的研發人員依據《高新技術企業認定管理工作指引》，主要包括研究人員、技術人員和輔助人員三類。截至2014年12月31日，公司共有研發人員94人，占母公司正式員工人數的37.75%”。此外，在介紹員工結構情況時，提供了員工數據，2014年員工總人數為466人，研發及技術人員人數為94人，占總人數的比例為20.17%(見表1)，僅從此段內容的表述看，似乎並沒有問題。
可實際上，記者根據華銘智能上市後披露的2016年年報數據，發現該公司披露的2014年、2015年和2016年的研發人員數量分別僅為54人、73人和89人，占員工總數的8.92%、10.54%和13.44%，可以看到時間重疊的2014年，研發人員數量竟然比招股書中披露的人數少40人左右。
需要注意的是，如依據2016年年報披露的2014年研發人員數量8.92%占比(見表2)，則公司在2014年根本達不到高新技術企業資質認定的“研發及技術人員占員工人數的比例不低於10%”要求。而依據年報披露的研發人員及數量占比推算，2014年華銘智能的員工數量應該為606人，可招股書中披露的卻是466人。如果說2016年年報數據是真實可信的，則兩處員工人數上的差異反襯出華銘智能很可能在當初上市時隱瞞了實際員工人數，而如果這種推測為真，則由此將很可能導致此前發布的招股書中的財務數據出現很大修正，進而細想該公司近兩年增收不增利的經營表現，恐怕也就不難讓人理解了。
回看《紅周刊》記者在2015年3月份發表的《華銘智能招股書迷霧重重》一文，當時記者就對華銘智能員工人數與其產品產量的匹配性，以及社保繳納比例進行過質疑，如今采用年報披露的數據倒推當時的實際人數明顯要比招股書披露的人數多出100多人，這意味著華銘智能當時上市時披露的產品數量、社保繳納情況所存在的問題很可能比記者當初分析的更為嚴重，進而由此影響的實際生產成本和利潤數值則會偏差很大。
當然，可疑之處還並非隻有研發人員數量，其研發費用上也存在明顯的可疑之處。上市時發布的招股書披露，華銘智能2014年的研發費用為1058.95萬元，而當期營業收入為18154.06萬元，研發費用占主營業務收入的比例為5.83%(見表3)，然而在華銘智能2016年年報披露的近三年公司研發投入金額及占營業收入的比例情況表中，其2014年的研發投入金額變為828.42萬元，研發投入占營業收入比例僅為4.56%，這比招股書中披露的數據少了數百萬元。而讓人奇怪的是，其年報中披露的2015年研發費用卻與招股書中披露的2014年研發費用金額相同。如此數據上的明顯差異，實在令人懷疑該公司披露的研發費用金額的真實性。
總的來看，若綜合華銘智能披露的研發人員數量與研發費用所存在的疑點看，華銘智能在上市前很可能不符合高新技術企業認定條件的，不排除其高新資質存在造假申請的嫌疑。
被收購標的存在三大疑點
收購報告披露，被並購標的國政通是一家國內較早一批提供多數據源防欺詐服務的大數據公司，收入主要來源於身份信息核驗和學曆複核、學籍比對這兩大業務，報告期內占到公司主營業務收入的九成左右。然而就是這樣一家看似科技含量十足的公司，《紅周刊》記者在梳理相關資料時發現，該公司存在三大疑點值得探討。
疑點一：核心業務主營成本存疑
根據並購草案介紹，國政通的主要供應商有身份證號碼查詢中心、學信谘詢、號百信息等，公司與這些供應商展開合作，搭建綜合業務平台，然後服務於客戶。現有資料顯示，不管身份信息核驗，還是學曆複核、學籍比對，其上遊供應商僅有全國公民身份證號碼查詢服務中心和學信谘詢服務有限公司這兩家公司，這意味著國政通身份信息核驗業務和學曆複核、學籍比對業務的主營業務成本，應該就是公司向這兩家供應商支付的采購金額。
以學曆複核、學籍比對這一項業務為例，根據並購草案披露，國政通2015年向學信谘詢服務有限公司支付的采購金額為3095.56萬元，而華銘智能披露的國政通審計報告也顯示2015“學曆學籍”項的主營業務成本金額為3095.56萬元；2016年其向學信谘詢服務有限公司支付采購的金額為6411.13萬元，而其當年的主營業務成本中“學曆學籍”的金額也為6411.13萬元。可奇怪的是，2017年1~3月的數據卻出現了偏差。國政通在今年一季度向學信谘詢服務有限公司支付的采購金額為2299.81萬元，而審計報告披露的“學曆學籍”項主營業務成本金額僅為2092.27萬元，兩者之間相差了200多萬元，那麼這部分采購又去了哪裏呢？難道沒有被計入成本嗎？
實際上，除了學曆複核、學籍比對業務外，國政通身份信息核驗業務也存在類似情況。2016年，國政通向全國公民身份證號碼查詢服務中心進行的采購金額為4556.77萬元，理論上當年的身份信息核驗業務的成本應該也是這一金額，可根據華銘智能披露的國政通審計報告卻顯示，2016年國政通“身份信息”的成本金額隻有4075.31萬元，有近500萬元的采購金額沒有被計入當期成本。
從正常的財務核算角度考慮，國政通的主營業務成本數據的不準確則會影響到公司的毛利率以及利潤數據，而建立在此基礎之上得出的評估價值則就要打個大大的問號了！
疑點二：業績預測實現之憂
既然國政通的成本數據存在疑點，那麼由此推算出的業績預測及進行的業績承諾又能否順利實現也就讓人生疑了。
並購草案披露，業績承諾方承諾：國政通2017年度的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於8545萬元，2017年度和2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤累計不低於21045萬元，2017年度、2018年度和2019年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤累計不低於36670萬元。若未實現上述業績承諾，業績承諾方將按照《業績補償協議》約定補償上市公司。
就國政通目前的業績表現看，業績承諾能否實現還是令人擔憂的。因為該公司在2017年1~3月份實現的歸屬母公司所有者的淨利潤隻有區區459萬元，如扣除其中的279萬元的非經常性損益，則扣非後淨利潤僅有180萬元左右，這一金額占2017年承諾金額8545萬元的2.11%，如果進行年化測算，則業績承諾方要想實現自己的承諾很明顯是存在很大壓力的。
疑點三：“五險一金”存繳納不足風險
根據相關規定，企業“五險一金”的繳納需要依照員工的實際收入按比例進行繳納的，然而國政通審計報告披露的內容卻顯示其為員工繳納的“五險一金”存在很大的不足。
審計報告顯示，2015年、2016年以及2017年1~3月，國政通支出的工資、獎金、津貼、補貼金額分別為1705.45萬元、3130.69萬元和969.9萬元，按照國政通實際繳納的“五險一金”費用，記者核算後發現，國政通為員工繳納的“五險一金”的合計金額在以上周期內分別僅有494.87萬元、616.01萬元和217.31萬元，占當期職工薪酬的29.02%、19.68%和22.41%。
依照公開信息可知，2016年北京市“五險一金”單位繳納比例中，養老保險為20%、醫療保險為10%、失業保險1%、工傷保險為0.3%、生育保險為0.8%、住房公積金為12%，各項費用合計繳納比例為44.1%。而國政通員工2016年的工資、獎金、津貼、補貼總金額為3130.69萬元，如果按照北京市公布的企業2016年繳納水平估算，則其需要繳納金額應該在1380萬元左右，但從前麵《紅周刊》記者推算的繳納金額僅為616.01萬元，也就是說僅2016年一年，國政通少繳納的社保就可能超過700萬元。依此類推，2015年和2017年一季度，兩年合計少為員工繳納“五險一金”很可能就超過千萬元之巨。
值得注意的是，一旦華銘智能完成此次並購，日後如被查明需要補交“五險一金”，則不僅會影響國政通業績承諾的完成，也會給上市公司帶來不小的麻煩，甚至可能導致上市公司商譽出現減值，如果真的如此，則對於二級市場股民來說，很可能是一場不願意看到的災難。
(原標題：華銘智能並購屢戰屢敗 數據曝光顯“造假上市”之嫌)
最後更新：2017-10-29 07:03:28