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溢價21倍收了個“不聽話”的子公司 新日恒力與博雅幹細胞下月公堂開撕
舉債買資產，但拿了鑰匙進不了門，這樣的故事在上市公司的收購中並不多見，但新日恒力(600165.SH)就遇到了。
三個月前，監管質疑新日恒力對博雅幹細胞的實際控製權，新日恒力回複尚稱具有控製。但12月26日晚間，新日恒力突發公告稱，對子公司博雅幹細胞2017年度預審計工作不能正常進行，公司對其已失去控製，這將會對公司2017年度審計報告的審計意見產生影響，對公司將造成重大影響。對於這一狀況，新日恒力稱將審慎研究再明確擬采取的措施。
博雅幹細胞係新日恒力2015年大舉借債溢價21倍收入囊中，但收購後連續兩年，該公司均未能完成業績對賭承諾。對此，博雅幹細胞實際控製人徐曉椿本應按約以現金補償，或啟動股權回購。
但經曆大半年的拉鋸戰，對於股權回購談判未果，最終對簿公堂。新日恒力率先向徐曉椿發起訴訟，要求後者支付業績補償及違約金近2.6億元，而博雅幹細胞則反咬稱，新日恒力未歸還8000萬元借款，侵占公司流動資金造成業績承諾落空。第一財經了解到，雙方將於明年1月4日在正式對簿公堂。
“不聽話”的子公司
來回拉鋸了半年多後，新日恒力與子公司博雅幹細胞徹底“撕破了臉”。
按照新日恒力26日晚間披露，根據2017年度審計工作的整體安排，新日恒力於12月24日郵件通知博雅幹細胞、許曉椿(總經理)、李詣書(首席運營官)、張心如(財務總監)：上市公司聘請的信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)銀川分所將於12月25日赴博雅幹細胞進行2017年度審計，要求予以配合。
然而，12月25日信永中和審計人員到達博雅幹細胞時，相關人員以未接到領導通知為由不予配合。新日恒力於12月25日再次通知博雅幹細胞、許曉椿、李詣書、張心如，要求配合審計機構工作，而接待人員再次以未接到領導通知為由不予配合。
收購了兩年，卻無法進行正常審計，新日恒力表示，對博雅幹細胞已失去控製，這將會對公司2017年度審計報告的審計意見產生影響，對公司將造成重大影響。對於這一狀況，新日恒力稱將審慎研究再明確擬采取的措施。
如果無法審計，是否意味著博雅幹細胞2017年年報將無法並表？對此，新日恒力證券事務代表唐誌慧對第一財經表示，目前是非常敏感的時期，公司不接受更多采訪，具體的披露關注公告。當記者疑問，三個月前為何公告尚稱對博雅幹細胞具有控製權，唐誌慧則稱三個月以來，原來的情況產生了變化。和談未果，新日恒力和博雅幹細胞將於2018年1月4日正式一審對簿公堂。
今年9月18日，深交所曾對新日恒力和博雅幹細胞的紛爭發出問詢函，質疑新日恒力彼時已失去對博雅幹細胞的實際控製權，博雅幹細胞一直受徐曉椿控製。隨後9月30日，新日恒力方麵回複稱，新日恒力對博雅幹細胞完成了必要的整合，對博雅幹細胞實現了控製，博雅幹細胞未受許曉椿控製。
新日恒力稱，在2015年以現金方式收購博雅幹細胞80%的股權後，博雅幹細胞於2015年12月17日完成了工商變更。但記者查詢天眼查發現，博雅幹細胞目前的法人仍為徐曉椿，後者持有博雅幹細胞14.17%的股份，這部分股份於今年9月14日質押給無錫英博醫療管理有限公司。
業績承諾埋禍根
為保殼現金跨界並購，但三年的業績承諾卻成為以後撕破臉埋下禍根。
2015年11月，新日恒力大筆舉債，以15.66億元的價格現金收購博雅幹細胞80%的股權。公開資料顯示，彼時博雅幹細胞的股東全部權益評估價值為19.76億元，增值率2152.83%。雙方還訂立對賭承諾，博雅幹細胞承諾2015年~2018年實現淨利潤應分別不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。但最終，博雅幹細胞2015年、2016年淨利潤僅為2600萬元、2877萬元，分別為業績承諾的86.67%和57.54%。
對於2015年業績落空的原因，博雅幹細胞此前的解釋是，因為2015年進行了重大資產重組，對產業布局進行調整，在一定程度上影響了業績的完成。2016年4月25日，許曉椿曾將未完成的業績承諾款匯入博雅幹細胞銀行賬戶。2016年業績再次落空。博雅幹細胞解釋又為，幹細胞存儲製備業務開拓不及預期。
業績承諾不達標，矛盾因此而生。在以現金支付了2015年業績補償後，今年5月，許曉椿為選擇繼續以現金進行補償，而是要求行使《業績承諾及補償協議》項下對博雅幹細胞80%股權的回購權。記者了解到，對於回購的具體實施，雙方利益均衡，許曉椿與新日恒力雖然與6—8月進行了多次會談，但最終均未能達成共識。
和談不成公堂見，今年9月，新日恒力對許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業績補償款、違約金近2.6億元，之後博雅幹細胞以仲裁+反訴應對，要求法院確認兩年前的《重大資產購買協議》與《業績承諾及補償協議》已經於2017年10月27日解除，且要求新日恒力返還博雅幹細65.83%股權。值得一提的是，65.83%的股權係2015年徐曉椿向新日恒力轉讓的全部股權。
在追回股權的同時，博雅幹細胞同時曝新日恒力向公司借款8000萬未歸還，在討回借款的同時也業績承諾未實現的理由改了口，對外稱，新日恒力長期占用博雅幹細胞流動資金，總計達到1.5億元，造成公司無法完成業績承諾。
對於借錢不還，新日恒力辯稱，8000萬的借款原係博雅幹細胞閑置理財資金，盡管今年3月27日，許曉椿曾要求公司提前歸還該筆借款，但未提交資金使用計劃，彼時博雅幹細胞仍有委托理財餘額5800萬元，也無補充營運資金的需求，因此，新日恒力未提前償還該筆未到期的借款及利息。
新日恒力是否已歸還8000萬借款，外界不得而知，但從業績來看，這家公司的狀況並不樂觀。財報顯示，最近10年，新日恒力主營鮮有盈利，2007年至今，除去2009年和2012年有百萬級別盈利外，新日恒力扣非口淨利潤均為負值，常年在保殼邊緣掙紮。
今年6月，新日恒力將與金屬製品業務相關的資產和負債剝離，以10.09億元的交易價格轉讓給控股股東上海中能的全資子公司中能恒力，以此提升淨利潤。除此之外，盡管博雅幹細胞的並購後遺症尚未解決，該公司也並未停下跨界的腳步。先是上半年出資0.91億元收購三實租賃51%股權，跨界金融業務。又以2980萬元購買中國科學院微生物研究所擁有的月桂二酸規模化生產中月桂二酸菌種、發酵、提取和精製等涉及的全套相關技術，並決定投資18.72億元設立子公司建設5萬噸/年月桂二酸項目。
(原標題：溢價21倍收了個“不聽話”的子公司 新日恒力與博雅幹細胞下月公堂開撕)
最後更新：2017-12-28 00:04:06