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A股鸣志电器拟3亿私有化运控电子，部分小股东利益难获保障

9月25日晚间，鸣志电器(603728)发布公告称，拟投资约3亿元收购新三板企业运控电子(832187)约99.36%的股份。

互补性收购

鸣志电器主要业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展，核心业务为控制电机及其驱动系统。

今年上半年，公司实现营收7.93亿元，同比增长17.01%，实现净利润0.76亿元，同比增长23.20%。其中，控制电机及控制电机业务实现销售数量为810.84万台，较上年同期增加了31%。

今年5月，该公司上市募集资金约7.93亿元，将新增步进电机产能 2283万台/年。预计2018年底新增产能项目全部达产后，新增销售收入约12.37亿元，新增税前利润约2.53亿元，有望实现营收规模的翻倍。

运控电子是国内仅次于鸣志电器的生产混合式步进电机的公司，在国内安防设备、纺织机械应用领域的市占率排名靠前。

其小机座号系列的步进电机产品线和鸣志电器的既有产品线有较强互补性。本次收购以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提。

根据今晚公告预案，按3亿元估值来算，运控电子的每股价格为8.62元/股。挂牌以来，公司只进行过一轮定增，当时的定增价格为3.2元/股。按该价格计算，本次收购溢价率达到169.38%。

有时候，坑真的不算少。尤其对于从二级市场介入运控电子的投资者而言更是。从目前情况来看，可能还要面临亏损。2017年8月30日，运控电子以9.90元/股成交1.2万股，9月6日以12.80元每股成交1千股，对于这1.3万股的持有者来说，8.62元/股的价格显然不太容易接受。

7名股东签署协议

截至目前，运控电子一共有19名股东。在这次收购中，与上市公司签署协议的是7名股东，分别是：

第一大股东许国大，公司董事长兼总经理，持有运控电子1791万股，持股比例51.47%；

常州市协控投资管理有限公司，持股为537.6万股，持股比例15.4482%；

周荣芳，公司董事，持股514.08万股，持股比例14.7724%；

徐涛，公司董事，持股241.72万股，持股比例6.9460%；

许京，持股151.3万股，持股比例4.3477%；

姚国华，公司董事，持股120.96万股，持股比例3.4759%；

梅红玉，公司董事、副总经理，持股100.0万股，持股比例2.8994%。

7位股东合计持股3457万股，占总股本的99.3563%。尽管大股东飞了，但剩余的小股东并未被抛弃。

鸣志电器在公告中表示，剩余0.6437%股权的小股东如果希望出售的话，公司将以相同的价格进行收购。

3年对赌8182万元

与大部分上市公司收购新三板公司一样，对赌协议同样存在。在收购方案中，运控电子承诺2017年—2019年的净利润(扣非前后孰低原则)需要逐年增长，每年实现额分别不得低于2450万元、2750万元以及2982万元。

如果3年中净利润不能实现逐年增长，7名股东需要向鸣志电器赔付2000万元；如果3年累计净利润低于8182万元，则应该按照未完成的比例乘以收购的金额给予赔付。

从目前来看，这个业绩对于运控电子来说可能并非难事。

截至2017年6月30日，运控电子的资产总额为1.35亿元，净资产为8930.77万元；2017年1至6月。

2016年，运控电子营收为1.32亿元，同比增长14.29%；净利润为2452万元，同比增长42.16%，扣除非经营性损益后的净利润则为2341万元。也就是说与2016年相比，2017年运控电子净利润只需增长4.66%。

2017年上半年，运控电子实现营业收入7533.43万元，实现净利润1097.80万元，同比增长比例达到15.47%。

鸣志电器公告表示，收购运控电子将会巩固公司在国内混合式步进电机市场的统治性地位，提升公司在国内乃至全球市场的市占率，进一步扩大规模效应。同时也有利于公司自动化策略更好的实施，从而有效提升业绩。

（综合读懂新三板、中证网、全景网等）

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最后更新：2017-10-08 13:49:03