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奧瑞德並購涉及金額擴大至86.35億 多方資金缺口有待填補
2017年最後一個工作日(12月29日)的深夜23時，奧瑞德(600666，SH)發布了跨境並購方案調整公告。
相比2017年11月22日披露的71.85億元收購合肥瑞成100%股權，因為China Wealth方麵不放棄隨售權，方案新增了對香港瑞控16%股權收購，對應交易價格暫定為14.5億元。這部分資金將由募集資金來支付。由此，奧瑞德此次募集配套資金也從此前的23億元上升至37.5億元。而整個並購涉及金額達到86.35億元。
與新方案同時出爐的還有此次交易對方新的一致行動關係。據悉，上交所此前曾就此次並購是否構成重組上市等問題問詢。對此，奧瑞德2017年12月30日回複時仍稱此次交易不構成重組上市，但交易對手北京嘉坤和北京瑞弘的普通合夥人及執行事務合夥人均為建廣資產，雙方構成一致行動關係。
巧妙避開一致行動關係
根據奧瑞德2017年12月30日發布的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)，上市公司擬向杭州睿嶽、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成100%股權；同時，上市公司擬向China Wealth支付現金購買香港瑞控16%股權。
合肥瑞成100%股權的交易價格暫定為71.85億元，香港瑞控16%股權的交易價格暫定為14.5億元。發行股份及支付現金購買資產的同時，上市公司擬募集資金總額不超過37.5億元。交易標的合肥瑞成及香港瑞控均係持股平台，實際經營主體為總部位於荷蘭的Ampleon集團。
就此次交易是否構成重組上市，上交所2017年12月5日曾問詢稱，本次交易後，公司實際控製人左洪波、褚淑霞夫婦將合計持有公司23.26%股份，其一致行動人杭州睿嶽將持有上市公司8.86%股份；交易對方合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤將合計持有上市公司18.07%股份。其中，杭州睿嶽所持交易對方股份為2017年9月、11月以21.88億元從合肥信摯、北京嘉廣處受讓，截至目前，股權轉讓款項尚未支付完畢，若將該部分持股比例還原，上述交易對方交易完成後合計持股比例達到26.93%，超過左洪波、褚淑霞夫婦。
對此，奧瑞德2017年12月30日回複稱，北京嘉坤和北京瑞弘普通合夥人及執行事務合夥人均為建廣資產，結合北京嘉坤和北京瑞弘合夥協議的相關約定，二者構成一致行動人。不過，北京嘉坤和北京瑞弘與合肥信摯和北京嘉廣不構成一致行動人。
《每日經濟新聞》記者注意到，建廣資產在合肥信摯和北京嘉廣中均擔任普通合夥人和執行事務合夥人。為何二者與北京嘉坤和北京瑞弘不構成一致行動人？
上市公司稱，合肥信摯的普通合夥人及執行事務合夥人為建廣資產和中信並購基金。但經協議，除部分事項外，建廣資產已同意執行事務合夥人或普通合夥人有權決定的事項由中信並購基金獨立決定並執行。
與之相似，北京嘉廣的普通合夥人及執行事務合夥人均為建廣資產和燕潞資本。但通過協議的方式，燕潞資本擔任北京嘉廣唯一的管理人，行使管理人相關職權並享有相關權益。除部分重大事項，均授權給燕潞資本單獨批準及決定。
在上述協議情況下，上市公司稱，建廣資產無法控製合肥信摯和北京嘉廣，二者不構成一致行動人，也因此，北京嘉坤和北京瑞弘與合肥信摯或北京嘉廣不構成一致行動人。
目標資產也存資金缺口
據公告，針對香港瑞控剩餘6.59%股份的收購，上市公司應在本次交易完成後適時以支付現金方式另行收購。
值得注意的是，奧瑞德此次並購案中，多方麵現資金緊缺情況。例如杭州睿嶽此前涉及的21.88億元股權轉讓款，杭州睿嶽目前已向合肥信摯、北京嘉廣支付10億元，剩餘價款將根據協議安排於2018年2月10日前支付。
不過，杭州睿嶽資金來源仍存變數。據預案修訂稿，杭州睿嶽已支付的部分股權轉讓價款係來自渤海信托的信托貸款，該信托貸款金額不超過15億元，貸款期限至2018年1月19日屆滿。至於其餘款項，杭州睿嶽尚未與相關方簽署最終的協議。
剩餘的11.88億元款項杭州睿嶽能否順利支付？若上述信托貸款資金於2018年1月19日到期，是否會進一步加深杭州睿嶽的資金緊缺？2017年12月30日~2018年1月1日，《每日經濟新聞》記者多次致電奧瑞德董秘辦，均未能接通。
奧瑞德在公告中表示，如果杭州睿嶽發生股權轉讓協議及補充協議約定的違約情形，相關轉讓方有權終止上述股權轉讓交易，在轉讓方主張終止股權轉讓的情況下杭州睿嶽將無法取得合肥瑞成相關股權，本次交易將麵臨暫停、中止或者取消，或者對交易方案進行重大調整的風險。
記者還注意到，奧瑞德此次並購目標資產也存在資金缺口。據調整後方案，Ampleon控股作為借款人曾與中國銀行盧森堡分行、中國進出口銀行、中國民生銀行簽署並購貸款協議，同時，香港瑞控、Ampleon控股與中國銀行盧森堡分行簽署《擔保協議》，約定香港瑞控將其持有的Ampleon控股全部股權及分紅等相關權益質押給中國銀行盧森堡分行，為並購貸款協議項下貸款提供擔保。截至本預案簽署日，Ampleon控股貸款餘額為2.75億美元。
根據約定，若發生擔保範圍內資產的出售、租賃、轉讓或其他方式的處置，以及若發生借款人控製權變更，相關貸款安排將被取消或被要求提前償還。
奧瑞德表示，如果經協商後現有貸款銀行仍舊堅持標的公司提前償還相關銀團貸款，且標的公司及上市公司未能取得替代性資金安排，本次重組將麵臨終止或者對交易方案進行調整的風險。
(原標題：奧瑞德並購涉及金額擴大至86.35億 多方資金缺口有待填補)
最後更新：2018-01-02 02:03:53