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上交所顧斌：重大重組存在估值高、炒殼等問題
奇虎360和江南嘉捷(601313)金額高達504億元的重大重組引起監管關注，上交所圍繞借殼方360的商業模式、財務狀況、業績承諾、控製權及曆史沿革等進行了閃電問詢。
監管在上市公司重大重組案中防治的重點有哪些？今天，上交所發行上市中心執行經理顧斌在第三屆中國並購高峰論壇上指出，“在並購重組過程當中出現了一些問題，這些問題也是證監會這些年一直想要規範和遏製的一些不良因素”，主要涉及估值過高、炒殼、利益輸送和市值管理四大問題。
在360借殼江南嘉捷案中，其高達504億元的估值創造了A股借殼金額最高紀錄，也引發了監管和投資人的質疑，“估值過高”，是顧斌指出的重大重組中出現的第一大問題。
顧斌指出，“這幾年上市並購標的的估值在逐年上升”，他給出的一組數據顯示，2012年到2016年，A股重組標的估值從201%上升998%，“估值在公司財務報表上的表現是商譽持續增加，2016年報統計整個商譽是將近1萬億，這也為上市公司日後經營埋下隱患，有一些上市公司並購標的過高，計提商譽減值從而影響了上市公司的淨利潤”。
第二個問題是“炒殼”，顧斌說炒殼一直是監管防治的重點，“這些年來殼的價值不斷提升，對於借殼的重組行為，加強了一些審核和監管，包括交易所和證監會對於重組方案的審核；第三要防止利益輸送行為，關聯股東和關聯高管的利益輸送，有一些突擊入股要去監管；第四是市值管理的手段，如果有一些條件不具備的情況下打著市值管理的旗號也要作為重點防禦的行為”。
除了上述四大問題之外，顧斌還指出了重大重組在信息披露上也存在一些問題，其一是重要信息的遺漏，“比如說有一些交易的重要條款、交易價格、關聯關係以及標的資產關鍵信息遺漏”；其二是信息有效性不足，“表現為業務與經營模式披露不到位，對於一些收入過程當中的風險揭示還不足”；其三就是“財務信息披露較為簡單，同時有一些方案的文件製作很粗糙”。
在對重大重組預案的審批環節上，顧斌總結了監管的關注要點是“交易架構和支付方式，同時對於估值和業績補償特別關注，特別關注一個高估值和高商譽值的合理性；對於認購的對象，要穿透以及是否影響公司的控製權；對於標的資產，一是看行業特點是不是跟上市公司有相關性，二是經營模式是否有關聯，資產權屬、突擊入股和會計處理是否有風險，還有整個經營的合法合規性問題”。
除此之外，顧斌還指出，在跨境並購方麵，監管還有一些特殊的要求：對於收購資金來源、控製權如何轉移，當地地緣信息上披露的問題，是否存在和境外股東產生分手費的問題，以及境外政府部門的審批問題都是必須關注的。
(原標題：上交所顧斌：重大重組存在估值高、炒殼等問題)
最後更新：2017-11-09 17:33:39