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證監會發審委第23次會議審核結果：2公司首發過會 1公司被否
證監會11月1日消息，成都西菱動力科技股份有限公司、杭州天地數碼科技股份有限公司首發獲通過，無錫普天鐵心股份有限公司首發未通過。
第十七屆發審委2017年第23次會議審核結果公告
中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第23次發審委會議於2017年11月1日召開，現將會議審核情況公告如下：
一、審核結果
(一)成都西菱動力科技股份有限公司(首發)獲通過。
(二)杭州天地數碼科技股份有限公司(首發)獲通過。
(三)無錫普天鐵心股份有限公司(首發)未通過。
二、發審委會議提出詢問的主要問題
(一)成都西菱動力科技股份有限公司
1、2013年-2015年，實際控製人喻英蓮以個人賬戶持續代收發行人零售配件市場貨款、廢品銷售款，直到2017年7月，喻英蓮才予以全部歸還並支付資金占用費用。請發行人代表進一步說明：(1)喻英蓮前述代收貨款且長時間未歸還發行人的原因，其性質能否認定為經營性占用；(2)上述事項是否履行有關的決策程序，是否在招股說明書相關章節中依照關聯方及關聯交易的規定進行充分披露，是否符合相關信息披露要求；(3)對上述事項是如何進行會計處理的，是否符合企業會計準則的要求；(4)對關聯交易的識別程序、製度是否健全且有效執行。請保薦代表人說明對關聯方及關聯交易的核查方法，並對是否識別出全部關聯方和關聯交易，按規定充分披露發表核查意見。
2、發行人報告期各期綜合毛利率遠高於汽車零部件生產企業及其他可比上市公司同期毛利率水平，其中銷售給第一大客戶沈陽航天三菱的毛利率高於發行人綜合毛利率。請發行人代表：(1)結合下遊需求變化、原材料價格變化等，說明毛利率持續走高的原因及合理性；(2)結合行業政策、行業競爭地位，說明綜合毛利率顯著高於同行業可比公司的原因及合理性；(3)發行人與沈陽航天三菱業務合作方式，交易合同訂立及執行情況，銷售毛利率高於其他客戶的原因及合理性、可持續性；其業務是否屬於代工或委托加工業務，采用總額法核算是否符合該等業務實質，是否符合企業會計準則規定。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
3、報告期各期末，發行人存貨賬麵餘額較大，且發行人部分產品係先發到客戶指定的中轉倉庫，待客戶領用並進行裝配後按月向公司開具開票清單。請發行人代表說明：(1)與中轉倉庫簽訂合同的主要內容，如何實施對他人中轉倉庫存貨的管理、盤點，相關內部控製與管理是否可以落實到位；(2)客戶出庫、領用到裝配完成的平均時間跨度，收入確認是否符合企業會計準則規定。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
4、2016年發行人營業收入、淨利潤同比增幅分別為27%和47%，2017年1-6月營業收入較2016年同期收入同比下降，而庫存商品較上年末增加。請發行人代表進一步說明：(1)2016年淨利潤增幅顯著高於營業收入增幅的主要原因和商業合理性；(2)一般備貨政策，2017年庫存商品增加與去年同期是否一致，是否存在庫存商品積壓而減值計提不足。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
(二)杭州天地數碼科技股份有限公司
1、發行人所在細分行業容量相對較小。發行人2015年熱轉印碳帶產量占全球產量的12.80%，占中國產量的42.42%，主要集中在行業低端產品上。報告期內，發行人主要產品條碼碳帶單價呈下降趨勢。請發行人代表說明主要價格變動趨勢、潛在風險、成長性局限，請保薦代表人對是否已在對外披露的招股說明書中充分提示相關風險發表明確意見。
2、2014-2016年度，發行人退出經銷商的數量分別為656、429、782家，涉及金額分別為502.95萬元、584.26萬元、1,483.31萬元。請發行人代表說明，經銷商進入和退出的條件，對經銷商的管理方式，2016年退出經銷商的家數和金額大幅超過2015年的原因及合理性，是否影響發行人銷售穩定性。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
3、報告期內發行人支付其他與投資活動有關的現金和收到其他與投資活動有關的現金金額較大且較為頻繁。請發行人代表說明，該等資金流動的原因及必要性，是否存在大額閑置資金，理財資金規模與投資收益是否匹配，相應的風險管理與內部控製製度。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
4、金投智匯、錢江創投在發行人2016年6月1日召開的2016年第二次臨時股東大會上就與本次發行上市的相關議案投反對票且未出具與本次發行有關的承諾，後於2017年2月25日在發行人2017年第二次臨時股東大會上就相關上市議案投讚成票，並出具了與本次發行上市相關的全部承諾。請發行人代表說明，金投智匯、錢江創投2016年投反對票的原因，後來發生上述變化的過程，發行人及實際控製人是否對金投智匯、錢江創投作出補償或其他特殊安排，是否與金投智匯、錢江創投存在與本次發行上市相關且尚未披露的協議，相關事項是否已在曆次招股說明書更新中予以及時、充分披露，發行人實際控製人是否承諾，如有相關事項未予充分披露對發行人及中小投資者造成的影響和損失承擔責任。請保薦代表人說明核查過程、核查依據，並發表核查意見。
5、(1)發行人及其子公司投資多家境外企業，其中港田香港、聯大BVI、天地法國截至2017年6月30日無人員配備；天地美國為控股公司，無人員配備，由美國孫公司負責業務運營；天地加拿大由天地數碼員工負責運營，自身無人員配備，請發行人代表結合員工構成進一步說明公司對境外子公司的具體管理及內部控製；(2)報告期發行人外銷占比分別為63%、62%、66%、69%，境外銷售以分切銷售為主，請發行人代表說明出口退稅與出口數據的匹配關係、出口退稅對業績的影響；發行人與主要分切商是否存在關聯關係和關聯交易情形。請保薦代表人說明核查的方法、程序，並發表核查意見。
(三)無錫普天鐵心股份有限公司
1、發行人報告期內多次大額資金通過往來單位獲取銀行貸款、為客戶獲取銀行貸款、開具無真實交易背景的銀行承兌匯票，累計通過往來單位取得銀行貸款總額18,370.00萬元，向供應商轉讓票據融資總額2,241.94萬元。請發行人代表說明：(1)上述行為是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；(2)發行人內控製度是否健全並得到有效執行。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表結合公司經營情況和財務狀況說明：(1)目前的經營狀況、市場容量、市場環境、產品定價能力等因素對發行人未來的持續盈利能力和成長性是否存在重大不利影響。(2)前5大客戶中山東魯能泰山電力設備有限公司銷售波動較大，2016年銷售1.32億元(占比達20.31%)，2017年1-6月銷售0.25億元，各類產品銷售單價逐年下降，上述事項對發行人未來持續經營的影響；(3)報告期內發行人員工人數逐年減少，其中研發人員減少21人；發行人的高新技術企業資格於2015年到期後也未再申請複審，不再享受企業所得稅優惠，請結合上述情形說明發行人的技術研發優勢是否逐步減弱，該狀況對發行人未來發展的影響；(4)發行人毛利率水平大幅高於業務可比公司巨龍矽鋼的合理性和充分性；(5)發行人“鐵心”業務在營業收入占比逐年下降，“定尺矽鋼”業務占比逐年上升，結合市場發展前景、發行人鐵心產品優勢及市場占有率，說明本次募集資金2.28億元用於“年產6萬噸變壓器鐵心項目”的合理性及必要性，該項目對現有業務和經營情況的影響。請保薦代表人發表核查意見。
3、報告期內發行人存貨分別為4,960.37萬元，6,834.76萬元，8,537.17萬元，9,952.29萬元，大幅增加；存貨周轉率分別為10.07次、9.47次、7.05次、5.01次，逐年下降。同時，2017年6月末，發行人應收賬款大幅上升，占營業收入比重為69.25%。請發行人代表說明：(1)結合生產模式、采購與生產周期、原材料預付貨款等情形，說明發行人保持較高存貨規模的合理性和必要性；(2)結合發行人最近一期末存貨的分布情況，說明異地存貨的管理模式，公司存貨管理製度是否健全；(3)結合市場價格變化，說明存貨盤點和存貨計價測試的執行情況，發行人存貨是否真實，特別是由於取向矽鋼易損壞，請結合期末取向矽鋼狀態說明存貨跌價準備計提依據是否充分，是否足額計提存貨跌價準備；(4)對比同行業上市公司的存貨周轉率，說明差異的原因及合理性；(5)發行人應收賬款持續上升的原因，是否涉及銷售信用政策調整；結合應收賬款中“超出合同約定付款時點的金額”占比約60%的情形，說明現有壞賬計提政策是否恰當。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據，並發表核查意見。
4、2016年7月，無錫天時晟投資以增資方式成為發行人股東。經核查，天時晟37位合夥人全部為外部投資者，均不在發行人處任職；其部分合夥人與發行人客戶、供應商之間存在關聯關係。同時，普天物流作為發行人重要的運輸服務供應商，發行人是普天物流的唯一客戶。請發行人代表說明：(1)請結合與發行人客戶、供應商之間存在關聯關係的合夥人的職務、身份、背景等情況，說明上述合夥人有無代持股份的情況；(2)普天物流股權轉讓的真實性，是否存在關聯關係非關聯化的情形，是否存在為實際控製人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價、其他利益安排等利益輸送情形；(3)普天物流與常發物流有無關聯關係。請保薦代表人說明對上述事項的核查程序及過程，並發表明確意見。
發行監管部
2017年11月1日
最後更新：2017-11-01 21:06:33