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奧瑞德能否撬動百億級收購 ：押注半導體 資金鏈吃緊
1月5日，奧瑞德重大資產重組說明會在上海證券交易所舉行。根據預案，奧瑞德將以發行股份的形式向杭州睿嶽、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤購買合肥瑞成100%股權，交易作價71.85億元；同時向China Wealth支付現金14.50億元購買香港瑞控16%股權。此外，公司募集配套資金不超過37.50億元。
值得玩味的是，杭州睿嶽作為奧瑞德實際控製人左洪波夫婦的一致行動人，其所持合肥瑞成的股份為此前以21.88億元從合肥信摯、北京嘉廣處受讓，是否涉嫌“曲線”規避重組上市頗具爭議。同時，這21.88億元股權轉讓款項截至目前尚未支付完畢，距離約定的支付日期已無多少時日。已支付10億元的資金來源為委托貸款，亦麵臨到期風險。而左洪波夫婦所持奧瑞德股權質押率已經超過95%。在資金鏈吃緊的情況下，奧瑞德能否撬動這筆百億級收購引人關注。
毛利率波動大
標的資產的實際經營主體為總部位於荷蘭的Ampleon集團，2015年從知名半導體企業恩智浦(NXP)分拆而來。北京建廣資產管理有限公司總經理、荷蘭Ampleon董事孫衛表示，Ampleon集團在射頻功率設備行業擁有超過50年的運營經驗，技術全球領先。由於技術壁壘較高，全球射頻功率半導體器件產業集中度較高。根據ABI Research射頻功率半導體市場研究報告，2016年Ampleon集團射頻功率半導體市場占有率為19.6%，全球排名第二；2017年的市場占有率將更高。
Ampleon集團的主要產品應用於移動通訊基站，包括4G網絡和5G係統，並在航天、軍工、醫療、照明、能量傳輸等領域廣泛應用。Ampleon集團生產的射頻功率芯片產品主要供應各大通訊基站設備製造商，擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等優質客戶；在多元化射頻功率領域，擁有LG、西門子、美德、NEC、日立等知名客戶。
標的公司合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016年度及2017年1-8月利潤總額以及淨利潤均為負值，且波動幅度較大。對此，孫衛表示，2016年公司營業收入出現較大增長，產生虧損主要是受前次分拆產生的一次性費用、無形資產攤銷以及並購貸款利息產生的財務費用影響。
孫衛表示，2015年12月2日，Ampleon控股與中國銀行盧森堡分行、中國進出口銀行、中國民生銀行簽訂並購貸款協議，貸款金額6億美元，貸款利率為LIBOR+3.7%。截至目前，Ampleon控股貸款餘額為2.75億美元。2016年以來，標的公司償還了大部分銀行貸款。截至2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成長期借款餘額大幅下降，2017年1-8月財務費用有所下降。剔除上述因素影響，2016年度、2017年1-8月，Ampleon集團的經營活動現金流比較理想，經營性業務具有較強盈利能力。
對於毛利率波動大的問題，孫衛表示，2015年11月13日至年底的毛利率低，是因為Ampleon分拆後，對庫存按照市場公允價值進行了重估，導致2015年的毛利率與正常的經營毛利率水平出現不一致。2016年、2017年的財務報表反映了正常的毛利率水平。50%左右的毛利率水平反映了公司的盈利能力。
奧瑞德董事長左洪波則表示，考慮到標的公司50%左右的毛利率水平，2016年雖然財務報表虧損，但2017年全年有望實現盈利。
資金鏈吃緊
此次交易中，無論是上市公司實際控製人左洪波還是上市公司本身，存在資金不足的問題。在資金鏈吃緊的情況下，市場擔憂左洪波能否以小搏大完成交易。
2017年11月，此次並購重組就因為左洪波資金不足而暫停。11月17日，奧瑞德公告稱，在本次交易前，控股股東擬向標的公司原有股東購買一部分標的公司股權(簡稱“前次交易”)。截至目前，前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理。此外，因本次重組標的公司的核心資產位於境外，持股結構較為複雜，雖然經過多輪溝通、談判並達成諸多共識，但未能在規定期限內與交易對方簽署完畢相關交易協議並披露重組預案，故終止此次重組。
不過，僅4天後奧瑞德重新拋出了重組方案。值得注意的是，在新的重組方案中，“前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理”的問題並沒有得到解決。
奧瑞德表示，2017年5月、2017年9月至12月期間，合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿嶽簽署了股權轉讓協議及相關補充協議，約定合肥信摯、北京嘉廣合計分別向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿嶽轉讓合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股權。前述股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿嶽尚未全額支付相應股權轉讓價款。此外，杭州睿嶽已支付的10億元部分股權轉讓價款也不是自有資金，全部來自於渤海國際信托的信托貸款，且該貸款期限至2018年1月19日。
在重組說明會上，左洪波稱，渤海信托的相關借款係股權質押貸款，不解除股權質押可以展期。對於剩下的資金，左洪波表示正在與感興趣的投資機構磋商。
但左洪波夫婦的融資利器股權質押目前難以操作。作為杭州睿嶽普通合夥人及99%出資比例的合夥人，左洪波所持上市公司股權質押率為98.1%，褚淑霞所持上市公司股權質押率高達95.98%，杭州睿嶽和左洪波以上市公司股權籌措資金幾無可能。
同時，上市公司賬麵資金亦顯捉襟見肘。根據奧瑞德2017年三季報，截至三季度末，賬麵上現金及現金等價物僅2086萬元。因此，整個交易方案完全依賴發行股份收購和募資來完成。
在此前的重組方案中，擬募集配套資金23億元。由於China Wealth的LP股東中國華融國際控股擁有隨售權並要求參與到交易其中，本次重組方案不得不新增以支付現金方式購買香港瑞控16%股權的內容，對應交易價格暫定為14.5億元，因此募集配套資金增至37.5億元。股權收購加募集配套資金合計109.35億元。
業績承諾能否兌現
奧瑞德前身為西南藥業，2015年脫胎換骨，當年通過實施重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓、配套融資方式，從藥業企業變身為藍寶石企業，控股股東由太極集團變更為左洪波、褚淑霞夫婦。
借殼上市之初，左洪波夫婦許下高額業績承諾，置入資產2015年扣非後淨利潤為2.78億元，2015年與2016年累積數不低於6.92億元，2015年至2017年3年累積數不低於12.15億元。根據順序補償，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波分別應承擔的業績補償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。
奧瑞德2015年、2016年、2017年1-9月分別實現淨利潤2.88億元、4.29億元、3976.81萬元。其中，2017年前三季度，奧瑞德實現營業收入6.99億元，較上年同期增長18.17%；實現淨利潤7721.7萬元，同比下降27.9%；扣非後淨利潤為3976.81萬元，同比下降47.99%。這意味著奧瑞德2017年第四季度須完成4.59億元的淨利潤。
如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數量、比例可能因此而下降，可能影響完成收購合肥瑞成後的股權結構。本次交易完成後，在不考慮配套融資情況下，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波將合計持有上市公司23.27%股份。若剔除2015年重組上市時業績承諾無法實現而補償的股份，左洪波夫婦及其一致行動人持股比例可能降至14.5%。
左洪波表示，截至目前，公司正在對2017年全年業績情況進行核算。2017年最終業績的實現情況，需要經過會計師事務所進行審核和審定，目前還沒有準確的數據。如存在業績承諾未實現的情況，大股東將履行業績補償業務。“根據2017年前三季度的盈利數據，並結合四季度的運營情況，預計不會發生實際控製人變化的情況。”
(原標題：押注半導體 資金鏈吃緊 奧瑞德能否撬動百億級收購)
最後更新：2018-01-06 03:48:51