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近八新三板標的完成業績承諾，A股土豪這一波並購不虧！

目前新三板市場有兩把火，一把熊熊燃起在IPO這塊，掛牌公司進行上市輔導的熱情仍高漲；而另一塊則發生在並購領域。兩種方式的最終目的均是跨進A股大門。

不可置否的是，新三板市場正逐漸成為上市公司尋求優質並購對象的標的池。而嫁入A股豪門的企業也越來越多。

這樣的“婚姻”不僅利於掛牌公司自身的產業布局，獲得更多的資金發展壯大，同時A股公司也可以輕而易舉的切入到新領域或實現產業小型轉身。

然而，在“千辛萬苦”終於跨進A股大門之後，新三板企業真的一起騰飛了嗎？上市公司這筆並購買賣到底劃算嗎？

1+1＞2效應

據東財choice數據顯示，2015年前後，A股公司並購掛牌公司實施完成的共30起，其中受讓後A股公司持股比例100%的便有9例。

2015年4月，上市公司合力泰發布公告稱擬一次收購3家公司100%的股權，其中一家便是新三板公司業際光電，業際光電100%股權作價9.6億元，也是這9起全資並購中作價最高的。

主營業務為智能終端產品觸摸屏研發、生產和銷售的業際光電，2015年2月11日正式掛牌新三板，也就是說，公司剛掛牌兩個月便收到了來自上市公司的橄欖枝。

此時的業際光電正處於飛速發展階段，財報顯示，公司2014年的營收12.65億元，同比增長17%；淨利潤為4839萬元，同增1.21倍。

而當時的合力泰隻是一家化工企業，2012年和2013年已經連續虧損，簡稱也成了*ST合泰。

為了實現多元化戰略，兩者最終並購完成。跨入上市公司大門後，業際光電依然保持了較高的業績增長，公司2016年實現營收19.49億元，淨利高達1.61億元。而合力泰也借住並購實現業績增長，合力泰2016年營收達到118億元，同增1.39倍；淨利達8.7億元，同增3倍。

對於雙方而言，無疑實現了雙贏。

同樣實現雙贏的還有上市公司雷科防務並購新三板公司奇維科技。該並購預案由2015年11月份拋出，直到2016年7月才正式完成，奇維科技100%股權對應價格為8.95億元。

與上述並購案例不同的是，在掛牌新三板後，奇維科技表現平淡，但在嫁入豪門後卻業績大增。

公司2016年營收1.42億元，同增90%；淨利則為5026萬元，同增2.7倍。而並購後的奇維科技在2016年給雷科防務貢獻了50%的淨利。

此外，上市公司超圖軟件4.68億元並購國圖信息後，雙方均實現了業績大幅增長。

多家公司超額完成業績對賭

並購後要真正做到1+1大於2也亦非簡單之事。而資本總是追求利益最大化，為了順利出嫁上市公司，一些新三板公司原股東也不惜簽訂了看起來“離譜”的對賭協議。

從上市9起案例來看，無一例外。但從對賭的實際完成情況來看，卻差別迥異。

高估值伴隨著高對賭，國圖信息出嫁超圖軟件之時，公司股東權益賬麵價值僅4418.88萬元，采用收益評估的評估值為4.7億元，比經審計的賬麵價值增值4.26億元，增值率高達963.62%。

對此，國圖信息股東也作出為期4年的業績承諾，即承諾2015年-2018 年淨利潤分別不低於2600萬元、3400萬元、4420萬元以及5746萬元。

國圖信息也是嚴格遵守了業績承諾，2016年與超圖軟件一起實現了業績增長。

業際光電被並購之時，承諾2015年度、2016年度和2017年度扣除非經常性損益後淨利潤的預測值分別不低於6700萬元、9000萬元及11600萬元。從實際情況來看，公司已超額完成任務。

同樣的，歐比特並購鉑亞信息之時，鉑亞信息原三位股東承諾2014年-2016年淨利潤分別為3400萬元、4200萬元和5140萬元，而鉑亞信息也是順利地完成了對賭，公司2016年實現淨利潤5717萬元。

鉑亞信息不僅成為歐比特重要的利潤來源，甚至超過了其收購方上市公司歐比特。

此外，奇維科技、阿姆斯、國圖信息、易事達和澤天盛海也相繼完成了截止目前的業績對賭。

無法兌現的對賭

自然也有公司一心隻想著早點嫁入上市公司，卻無法兌現當年許下的諾言。

新三板企業宇壽醫療以4億元出嫁天華超淨之時，宇壽醫療承諾2015年度至2017年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於2750萬元、3550萬元和4300萬元。

然而，宇壽醫療盡管業績保持持續增長，但實際上，其2016年淨利潤為3416萬元，未達到業績約定的3550萬元。

而另一起並購案例，因掛牌公司完成不了業績承諾，讓上市公司想出了變更業績承諾的新招——延長業績承諾的期限。

2014年9月，寶勝股份發布預案稱擬收購日新傳導100%的股權，當時，日新傳導承諾2014年-2016年分別實現淨利潤1500萬元、2000萬元和2600萬元。

寶勝股份解釋原因稱，2016年1月寶勝股份非公開發行獲得證監會核準，日新傳導完成股權交割成為寶勝股份子公司。

本次收購從收購協議簽訂到收購完成經曆了16個月的過渡期，較長的過渡期對日新傳導通過銀行融資產生了不利影響，導致日新傳導未完成2015年承諾業績。

為此，李明斌提出希望與寶勝股份簽訂補充協議，對業績承諾相關事項予以修訂。李明斌承諾，日新傳導2016年度、2017年度兩個會計年度實現淨利潤分別為1800萬元、3000萬元。

實際上，2016年日新傳導淨利為1661.04萬元，仍未達到業績對賭的金額。按照對賭約定，李明斌將對淨利差額進行現金補償。

注：上述並購案例業績對賭完成情況

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最後更新：2017-09-04 22:29:07

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